유상증자의 분류(신주배정 대상, 발행가액, 발행주체, 납입방법)

유상증자의 분류(신주배정 대상, 발행가액, 발행주체, 납입방법)

 

유상증자는 신주인수인이 주식인수의 대가를 현금 또는 현물로 납입하여 신주를 발행하는 증자 방식입니다.

유상증자로 인해 회사의 순자산이 증가하며, 액면주식의 경우 발행주식의 액면총액, 무액면주식의 경우 발행 시 이사회에서 자본금으로 계상하기로 정한 금액의 총액만큼 자본금도 증가합니다.

 

1. 신주배정 대상에 따른 분류

 

2. 발행가액에 따른 분류

 

(1) 시가발행

액면주식의 경우 신주의 발행가액은 원칙적으로 액면가 이상이어야 하며, 상장회사는 일정기간 동안 주식시장에서 형성되는 가격(시가)으로 기준주가를 산정하고 신주배정 대상에 따라 발행가액 규제를 적용받습니다(발행공시규정 5-18조).

 

액면주식 발행회사의 경우 시가발행시 주금납입액 중 액면가는 자본금으로, 액면가 초과분은 주식발행초과금으로 계상하여 회계처리합니다.

 

(2) 액면미달발행

회사가 성립한 날부터 2년을 경과한 후 주식을 발행하는 경우 일정한 요건에 따라 액면가보다 낮은 발행가액으로 신주를 발행(액면미달발행)할 수도 있습니다.

 

액면미달발행을 하고자 하는 경우 원칙적으로 상법에 따라 주주총회 특별결의와 법원의 인가를 받아야 하나(상법 제417조 제1항), 상장회사의 경우 자본시장법상 특례를 적용받아 주주총회 특별결의만으로 액면미달발행이 가능합니다(자본시장법 제165조의8 제1항)

 

액면미달발행을 위한 주주총회 특별결의시 액면미달의 발행을 한다는 내용과 최저발행가액을 정하여야 하며(상법 제417조 제2항), 상장회사 특례를 적용받는 경우 최저발행가액은 자본시장법에서 정하는 산정기준에 따라 산정하여야 합니다(자본시장법 제165조의8 제2항).

 

액면미달발행 시 자본시장법상 특례를 적용받기 위해서는 액면미달금액의 총액에 대하여 상각을 완료하여야 하므로(자본시장법 제168조의8 제1항), 액면미달 발행에 따른 할인발행차금의 상각을 완료하지 못한 경우에는 특례를 적용할 수 없으며 상법에 따라 주주총회의 특별결의와 법원의 인가절차를 거쳐야만 합니다.

 

액면미달발행을 하는 경우 주주총회에서 달리 정하는 경우를 제외하고 주주총회 결의일부터 1개월 이내에 신주를 발행하여야 합니다(자본시장법 제165조의8 제3항).

 

3. 발행주체에 따른 분류

 

(1) 직접발행

회사가 인수기관 등을 통하지 않고 직접 유상증자 사무처리를 하는 방식입니다.

 

(2) 간접발행

사무처리 부담, 증권발행에 따른 위험부담 경감을 위하여 인수인을 통하여 간접적으로 발행하는 방식으로 발행위험 부담방법에 따라 총액인수, 잔액인수, 모집주선으로 구분됩니다.

 

인수인은 증권의 공모(모집･매출)･사모를 하는 경우 제3자에게 증권을 취득시킬 목적으로 ① 증권의 전부 또는 일부를 취득하거나 취득하는 계약 체결(총액인수), ② 증권의 전부 또는 일부에 대해 취득하는 자가 없는 경우 그 나머지를 취득하는 계약 체결(잔액인수)을 하고 이에 따라 모집 등 업무하는 자를 말합니다(자본시장법 제9조 제11항 및 제12항).

 

주선인은 발행인을 위하여 증권의 공모(모집･매출)･사모를 하거나 직접 또는 간접적으로 공모(모집･매출)･사모를 분담하는 자로 청약사무취급기관 등이 해당됩니다(자본시장법 제9조 제13항).

 

4. 납입방법에 따른 분류

 

(1) 금전납입

신주의 인수인은 납입기일까지 인수한 주식에 대하여 인수가액 전액을 납입하여야 하며, 신주의 납입은 금전으로 하는 것이 일반적입니다(상법 제421조 제1항).

 

(2) 상계

① 신주인수인이 회사에 대한 채권을 가지고 있고 ② 회사가 신주인수인의 납입채무와 회사에 대한 채권의 상계를 동의한 경우 이를 상계할 수 있습니다(상법 제421조 제2항).

 

(3) 현물출자

신주인수 대가를 금전 이외의 재산으로 지급하는 것이며, 현물출자를 받고자 하는 경우 이사회에서 현물출자자의 성명, 목적재산 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수를 정하여야 하며(상법 제416조 제4호), 검사인 조사(공인감정인의 감정) 및 법원의 심사를 받아야 합니다(상법 제422조).

현물출자의 목적재산은 양도가능하고 대차대조표의 자산의 부에 기재할 수 있는 것이면 가능하므로 동산･부동산, 유가증권 등은 가능하나, 노무출자 및 신용출자 등 재산적가치가 불분명한 것은 허용되지 아니합니다.

 

현물출자를 하는 자가 있는 경우 현물출자 재산의 조사를 위하여 이사는 검사인의 선임을 법원에 청구하거나, 검사인의 조사를 갈음하여 공인된 감정인의 감정을 받아야 하며, 상법에서 정하는 예외사유에 해당하는 경우에는 현물출자 조사가 면제됩니다(상법 제422조).

 

현물출자시 목적재산 가액이 ① 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 경우 자산양수 관련 주요사항보고서 제출, ② 최근 사업연도말 현재 자산총액(또는 자기자본)의 5%(대규모법인의 경우 2.5%) 이상인 경우 자산취득 관련 거래소 주요경영사항 공시를 제출하여야 합니다.