의결권대리행사 권유제도 / 권유자의 자격 및 피권유자의 범위, 의결권대리행사 권유방법

의결권대리행사 권유제도 / 권유자의 자격 및 피권유자의 범위, 의결권대리행사 권유방법

 

1. 의결권대리행사 권유제도의 정의

(1) 의결권 대리행사 권유제도는 권유자가 다수의 의결권을 확보할 목적으로 주주에게 의결권 행사를 자신에게 위임할 것을 권유하여 의결권을 대리행사하는 제도를 의미합니다.

(2) 상장회사(임원 및 특별관계자 포함) 또는 회사 외의 주주는 의결권 있는 주주에 대하여 다음과 같은 의결권 대리행사에 대하여 권유행위를 할 수 있습니다. (자본시장법 제152조)

 

의결권 대리행사 권유행위의 유형 자본시장법 제152조 제2항 ① 자기 또는 제3자에게 의결권의 행사를 대리시키도록 권유하는 행위 ② 의결권의 행사 또는 불행사를 요구하거나 의결권 위임의 철회를 요구하는 행위 ③ 의결권의 확보 또는 그 취소 등을 목적으로 주주에게 위임장 용지를 송부하거나, 그 밖의 방법으로 의견을 제시하는 행위

 

의결권대리행사 권유 규제 적용 제외 자본시장법 시행령 제161조 제1호 ① 해당 상장주권의 발행인(그 특별관계자를 포함)과 그 임원(그 특별관계자를 포함) 외의 자가 10인 미만의 의결권피권유자에게 그 주식의 의결권 대리행사의 권유를 하는 경우 ② 신탁, 그 밖의 법률관계에 의하여 타인의 명의로 주식을 소유하는 자가 그 타인에게 해당 주식의 의결권 대리행사의 권유를 하는 경우 ③ 신문･방송･잡지 등 불특정 다수인에 대한 광고를 통하여 의결권대리행사권유행위(자본시장법 §152 ②)의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우로서 그 광고내용에 해당 상장주권의 발행인의 명칭, 광고의 이유, 주주총회의 목적사항과 위임장 용지, 참고서류를 제공하는 장소만을 표시하는 경우

  

2. 권유자의 자격 및 피권유자의 범위

(1) 권유자의 자격 : 특별한 제한이 없으므로 발행회사(경영진), 일반 주주, 해당 주주총회의 목적사항과 특별한 이해관계가 있는 자는 누구든지 권유자가 될 수 있습니다.

(2) 피권유자 : 해당 주주총회에서 의결권을 가지고 있는 상장회사 주주

의결권이 배제되는 종류주식을 가지고 있는 주주는 피권유자에 해당하지 아니하며, 상장주식만 해당하므로 비상장회사에서 주주총회시 의결권 대리행사 권유행위를 하더라도 자본시장법상 규제가 적용되지 않습니다. (자본시장법 제152조 제1항)

 

3. 의결권대리행사 권유방법

(1) 위임장 및 참고서류 교부

1) 의결권 대리행사 권유행위를 하고자 하는 경우 권유자는 피권유자에게 위임장 용지 및 참고서류를 자본시장법상 교부방법에 따라 교부하여야 합니다. 함(자본시장법 제152조)

 

자본시장법상 위임장용지 및 참고서류 교부방법 자본시장법 시행령 제160조 ① 권유자가 피권유자에게 직접 교부 ② 우편 또는 FAX에 의한 교부 ③ 전자우편을 통한 교부(피권유자가 위임장용지 등을 전자우편을 통해 수령하겠다는 의사표시를 한 경우에만 가능) ④ 주주총회 소집 통지와 함께 교부(권유자가 해당 상장주식의 발행인인 경우만 가능) ⑤ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법(전자위임장 등)

  

인터넷 홈페이지의 범위 : 발행회사로부터 전자위임장 관리사무를 위탁받은 기관(전자위임장 관리기관 등)의 홈페이지, 발행회사의 홈페이지(전자서명 시스템을 갖추지 않은 홈페이지 이용시 온라인으로는 교부행위만 가능함에 유의)

 

2) 전자위임장제도 활용시 위임장용지 및 참고서류 교부 관련 유의사항

— 전자위임장 채택시 주주가 인터넷 홈페이지에 접속하여 이용할 수 있도록 권유대상인 주주에게 주주총회 소집통지(공고 포함) 등의 방법으로 전자위임장 게시(예정)사실을 안내

— 주주총회 소집통지 이후 전자위임장권유 실시를 안내할 경우 DART의 주주총회 소집공고를 정정하거나 전화･서면 등의 방법으로 해당 주주에게 안내

— ‘참고서류’ 공시는 의결권대리행사 권유시 위임장 등 교부방법인 ‘인터넷 홈페이지를 이용하는 방법’에 해당하지 아니하므로, 전자위임장제도 채택시 ‘참고서류’ 공시와 별개로 전자위임장시스템 또는 회사의 홈페이지에 위임장 및 참고서류를 게시하여야 함

3) 위임장 용지는 의결권피권유자가 아래의 사항을 명확히 기재할 수 있도록 작성하여 교부하여야 합니다.

 

자본시장법상 위임장용지 기재사항 자본시장법 시행령 제163조 제1항 ① 의결권을 대리행사 하도록 위임한다는 내용 ② 의결권 권유자 등 의결권을 위임받는 자 ③ 의결권 피권유자가 소유하고 있는 의결권 있는 주식 수 ④ 위임할 주식 수 ⑤ 주주총회의 각 목적사항과 목적사항별 찬반(贊反) 여부 ⑥ 주주총회 회의시 새로 상정된 안건이나 변경 또는 수정 안건에 대한 의결권 행사 위임 여부와 위임 내용 ⑦ 위임일자와 위임시간(주주총회의 목적사항 중 일부에 대하여 우선 의결권을 대리행사하도록 위임하는 경우에는 그 위임일자와 위임시간) ⑧ 위임인의 성명과 주민등록번호(법인인 경우 명칭과 사업자등록번호)

  

위임장용지에 위임인의 성명과 주민등록번호를 반드시 기재하여야 하며(자본시장법 시행령 제163조 제1항 제8호), 이는 개인정보보호법 위반이 아닙니다. (개인정보보호법 제6조)

 

3) 참고서류는 의사결정에 참고가 될 수 있도록 권유자, 주주총회 목적사항 등을 기재한 서면으로서 아래의 사항을 기재하여야 합니다.

 

자본시장법상 참고서류 기재사항 자본시장법 시행령 제163조 제2항 1. 의결권 대리행사의 권유에 관한 사항  ① 권유자의 성명(명칭), 권유자 및 그 특별관계자가 소유하고 있는 주식의 종류･수  ② 권유자의 대리인의 성명, 그 대리인이 소유하고 있는 주식의 종류･수(대리인이 있는 경우만 해당)  ③ 권유자 및 그 대리인과 해당 상장회사와의 관계 2. 주주총회의 목적사항 3. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

  

대리인의 자격에 대하여 원칙적으로 제한이 없으므로 회사의 임직원 이외에도 계열회사의 임직원 등을 대리인으로 하여 의결권대리행사 권유를 하는 것도 가능합니다.

 

(2) 일부 안건에 대한 우선 권유 허용

1) 의결권대리행사 권유시 위임장용지에 일부 권유임을 명기하여 먼저 확정된 일부 안건에 대하여 우선적으로 권유한 후 추후에 나머지 안건을 확정하여 권유행위를 하는 것도 가능합니다. (자본시장법시행령 제163조 제1항 제7호)

주주총회 안건 중 일부만 확정되고 나머지가 미확정인 경우에 가능하며, 확정된 여러 안건 중 일부만 선별하여 권유하는 것은 불가하므로 추후 나머지 안건이 확정시 모든 안건에 대하여 권유행위를 하여야 합니다.

 

2) 회사가 상정하는 모든 안건에 대하여 권유를 하여야 하므로 의안을 확정하여 권유행위를 하던 중 안건이 추가되는 경우 기존에 위임받은 위임장은 추가되는 안건에 대한 주주(위임인)의 의사표시를 보완하여야만 효력이 있음에 유의하시기 바랍니다.

 

4. 위임장 및 참고서류의 공시 제출

(1) 의결권대리행사를 권유하고자 하는 경우, 위임장과 참고서류를 피권유자에게 교부하기 2영업일전까지 참고서류 등을 금융위와 거래소에 제출하여야 합니다. (자본시장법 제153조, 동시행령 제164조)

(2) 사전에 주주명부를 통해 피권유주주의 범위를 확정하고 참고서류에 명확히 기재하여야 합니다.

편의상 피권유주주를 전 주주 또는 다수 주주로 기재하고 일부만 대상으로 권유하는 경우가 있으나, 이는 참고서류의 허위기재에 해당될 소지가 있음에 유의하여야 합니다.

(3) 회사의 임직원 이외의 제3자에게 의결권 대리행사 권유를 위탁하는 경우, 위탁업무의 내용 및 수탁자에 관한 사항을 ‘참고서류’에 기재하여야 합니다.

개인정보보호법상 제3자에게 개인정보 처리업무를 위탁하는 경우 위탁업무 내용과 수탁자를 인터넷 홈페이지에 공개하도록 하고 있으므로(개인정보보호법 제26조), 제3자에게 권유행위를 위탁하면서 주주명부와 같은 개인정보 제공시 참고서류 공시와 별도로 홈페이지에 관련내용을 기재하는 것이 필요합니다.

(4) 의결권대리행사 권유자가 직접 주주총회에 출석하여 위임받은 의결권을 행사하지 않고 대리인을 통하여 행사하는 경우에는 대리인의 성명, 대리인이 소유하고 있는 주식의 종류와 수 및 대리인과 권유자와의 관계 등을 참고서류에 기재하여야 합니다.

(5) 위임장용지 작성시 유의사항

위임장용지에 주주총회 목적사항 중 정관변경, 이사･감사･감사위원 선･해임에 대한 내용 기재시 개별 정관 조문별, 개별 후보자별 찬･반을 표시할 수 있도록 구분하여 작성해야 합니다.

다만, 정관 변경에 대한 찬반 표시는 동일 목적의 수개 조항인 경우에는 하나의 찬반 표시로 가능합니다.

그 외 새로 상정된 안건이나 변경 또는 수정안건에 대한 의결권 행사위임여부와 위임내용, 위임일자와 위임시간, 위임인의 성명과 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호) 등을 기재해야 합니다.

 

5. ‘참고서류’ 공시의 정정요구 및 자진 정정의무

(1) 금융위원회는 ‘참고서류’ 공시 형식이 제대로 갖춰지지 아니하거나, 의결권 위임 관련 중요사항에 관한 거짓기재(표시) 또는 중요사항 기재 누락 등의 경우에는 이를 정정하여 제출하도록 요구할 수 있습니다. (자본시장법 제156조 제1항)

정정요구가 있는 경우 당초 제출한 ‘참고서류’ 공시는 제출하지 아니한 것으로 간주됩니다.

(2) 권유자는 아래의 항목이 변경되거나 잘못 기재된 경우 ‘참고서류’ 공시를 자진하여 정정하여야 합니다. (자본시장법 제156조 제3항)

 

권유자의 참고서류 등 자진 정정 사항 자본시장법 시행령 제165조 제2항 및 제3항 ① 위임장용지 중 의결권 권유자 등 의결권을 위임받을 자 ② 참고서류 중 의결권 대리행사 권유의 개요(권유자의 성명 또는 명칭 제외) 및 주주총회의 각 목적사항 ③ 위임장용지 및 참고서류 기재내용 중 기재나 표시사항이 불분명하여 피권유자에게 중대한 오해를 야기할 수 있거나 권유자가에게 불리한 정보를 생략하거나 유리한 정보만을 강조하는 등 과장되게 표현한 경우

 

(3) ‘참고서류’ 공시를 정정하고자 하는 경우 그 권유와 관련된 주주총회일의 7영업일 전까지 이를 정정하여 제출할 수 있습니다. (자본시장법 제156조 제3항)