상장회사의 자기주식 취득 방법

상장회사의 자기주식 취득 방법

 

1. 자기주식 취득 개요

상장회사의 자기주식취득은 상법상으로는 배당가능이익 한도 이내에서 하는 경우와 배당가능이익과 무관하게 하는 경우로 이원화되어 있으며, 자본시장법상으로는 배당가능이익 한도 내에서 취득하는 것의 특례를 규정하고 그 방법상의 규제를 두고 있습니다.

 

단, 상장회사는 자본시장법상 자기주식 특례 규정이 상법보다 우선하여 적용됩니다.(자본시장법 제165조의2 제2항)

 

2. 취득방법

 

(1) 장내직접취득(상법 제341조 제1항 제1호)

거래소에서 시세가 있는 주식을 거래소 시장(장내)에서 취득합니다.

 

(2) 장내간접취득(자본시장법 제165조의3 제1항 제2호)

신탁계약에 따라 자기주식을 취득한 신탁업자로부터 신탁계약이 해지 또는 종료된 때 반환 받는 방법으로 취득합니다.

 

(3) 모든 주주에게서 취득(상법 제341조 제1항 제2호, 상법시행령 제9조 제1항 제1호)

장외취득방법으로 회사가 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 주식을 취득할 수 있습니다. 구체적인 절차는 다음과 같습니다.

① 이사회 결의

- 이사회 결의로써 다음 사항을 균등하게 정하여야 함

• 자기주식 취득의 목적

• 취득할 주식의 종류 및 수

• 주식 1주를 취득하는 대가로 교부할 금전이나 그 밖의 재산(해당 회사 주식 제외. 이하 ‘금전 등’)의 내용 및 그 산정 방법

• 주식 취득의 대가로 교부할 금전 등의 총액

• 20일 이상 60일 이내에서 주식양도를 신청할 수 있는 기간(이하 ‘양도신청기간’)

• 양도신청기간이 끝나는 날부터 1개월의 범위에서 양도의 대가로 금전 등을 교부하는 시기와 그 밖에 주식 취득의 조건

② 주주에게 통지·공고

- 양도신청기간이 시작하는 날의 2주 전까지 각 주주에게 회사 재무현황, 자기주식 보유현황 및 이사회 결의사항을 서면 또는 전자문서로 통지

③ 주식양도 신청

- 회사에 주식을 양도하려는 주주는 양도신청기간이 끝나는 날까지 양도 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 주식양도를 신청

④ 주식취득 계약

- 계약성립시기는 양도신청기간이 끝나는 날이 됨

 

(4) 공개매수에 의한 취득

장외취득방법으로 자본시장법상 공개매수의 방법으로 자기주식 취득이 가능하며, 그 절차는 다음과 같습니다.

① 공개매수사무취급자 선임

② 공개매수내용 공고

• 일반일간신문 또는 경제분야의 특수일간신문 중 전국을 보급지역으로 하는 둘 이상의 신문에 공고

③ 공개매수신고서 제출

• 공개매수공고일에 금융위와 거래소에 공개매수신고서를 제출하고 신고서 사본은 공개매수대상회사에 송부

④ 공개매수설명서 작성·비치

• 공개매수공고일에 설명서를 금융위와 거래소에 제출

• 금융위, 거래소, 공개매수사무취급자의 본·지점에 비치

⑤ 공개매수 실시

• 공개매수신고서 제출일 이후 20일 이상 60일 이내

⑥ 공개매수 통지서 송부

• 공개매수기간이 종료한 때 매수상황, 매수예정주식 등에 필요한 사항을 기재하여 응모자에게 송부

⑦ 매수대금 지급

• 공개매수기간 종료일의 다음날 이후 지체 없이 공개매수 수량을 전부 매수

⑧ 공개매수결과보고서 제출

• 공개매수결과를 금융위, 거래소에 보고