주주제안의 개념 및 방법 / 대응방안 / 주주제안 거부시 효과

주주제안의 개념 및 방법 / 대응방안 / 주주제안 거부시 효과

 

1. 주주제안의 개념 및 방법

 

(1) 주주제안의 개념

주주제안권이란 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 회사의 이사에게 제안할 수 있는 권리를 의미합니다. (상법 제363조의2 제1항)

 

주주는 주주제안시 주주총회 소집통지에 제안 의안에 대하여 기재를 청구할 수 있습니다. (상법 제363조의2 제2항)

 

주주제안을 받은 이사는 이를 이사회에 보고하여야 합니다. (상법 제363조의2 제3항)

 

(2) 주주제안의 방법

주주제안은 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일을 기준으로 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 제안하여야 합니다. 동 기간을 준수하지 못한 주주제안은 회사의 안건채택 의무가 없습니다.

 

주주제안은 일정비율 이상 지분을 보유한 주주가 제안할 수 있으며 지분율은 수인의 주주가 공동으로 요건을 구비하는 것도 가능합니다. (상법 제362조의2 제1항, 제542조의6 제2항･제8항)

 

(3) 주주제안권자

다음의 주주는 주주제안을 청구할 수 있습니다.

• 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상 소유 주주

• 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 있는 발행주식총수의 1%(자본금 1,000억원 이상 회사의 경우 0.5%) 이상 보유 주주

• (금융회사지배구조법 적용 대상 금융회사의 경우) 6개월 전부터 계속하여 금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 0.1% 이상 보유 주주

 

지분요건의 충족여부(6개월 전부터 계속하여 보유할 것) 판단시 기산일은 주주제안에 대한 청구가 있는 날의 전일을 기산점으로 역산하여 6개월 보유기간 충족 여부를 판단합니다.

 

2. 주주제안에 대한 대응 방안

 

(1) 주주제안이 있는 경우 검토 사항

① 주주제안권자의 법상 지분보유비율 충족 여부

② 주주제안 의사표시의 법상 제안기간 준수 여부

③ 제안내용의 법령 또는 정관에 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부사유 해당여부

 

(2) 주주제안 거부 사유

상법상 주주제안 거부사유에 해당되는 주주의 제안에 대하여는 회사는 이를 거부할 수 있습니다. (상법시행령 제12조)

• 주주총회에서 의결권의 10% 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 내용의 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우

• 주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우

• 주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우

• 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항인 경우(상장회사만 해당)

• 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우

 

주주제안을 주주총회 목적사항으로 한 경우 제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하여야 합니다. (상법 제363조의2 제3항 제2문)

 

3. 주주제안 거부시 효과

(1) 주주제안을 회사가 정당한 사유없이 거부한 경우 주주가 제안한 의안과 상충되는 회사측 의안의 가결여부에 따라 주주총회 결의의 효력이 상이합니다.

(2)주주가 제안한 의안과 상충되는 회사측 의안이 가결된 경우, 그 결의는 결의방법이 법령을 위반한 것이므로 주주총회 결의취소의 소의 대상이 됨(상법 제376조 제1항). 또한 주주제안을 부당하게 거부한 이사는 제안 주주에 대하여 손해배상책임을 질 수 있으며(상법 제401조), 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. (상법 제635조 제1항 제21호)

(3) 주주제안과 상충되는 회사측 의안이 가결되지 않은 경우에는 결의취소의 소는 해당되지 아니하며, 주주제안을 부당하게 거부한 이사에 대하여 제안 주주가 손해배상을 청구할 수 있습니다. (상법 제401조), 또한 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. (상법 제635조 제1항 제21호)

(4) 주주제안을 거부당한 주주가 임시주주총회 소집청구가 아닌 거부된 의안을 주주총회의 목적사항으로 상정할 것을 명하는 가처분(의안상정 가처분)을 할 수 있는지에 대하여 판례는 이러한 가처분 신청을 인정하고 있습니다.

 

서울북부지법 2007.2.28. 2007카합215 결정

 

상법상 소수주주의 임시주주총회 소집청구권과 증권거래법상 주주제안권은 그 행사요건과 내용 등을 달리하고 있는데, 임시주주총회 소집청구권은 소수주주 권리의 일환으로서 주주제안권과 병행하는 별개의 권리(소수주주는 양 권리를 선택적으로 행사할 수 있다)라고 보아야 하고, 주주제안을 거부당한 주주가 반드시 임시주주총회 소집청구절차를 그 구제절차로 거쳐야 하는 것은 아니므로, 주주제안을 거부당한 주주가 임시주주총회 소집청구를 하지 아니한 채, 주주제안권 자체의 실현을 위하여 거부당한 의안을 주주총회의 목적사항으로 상정시키는 형태의 가처분을 신청하는 것을 두고 적법한 구제절차인 임시주주총회 소집청구제도를 잠탈하는 것이라고 볼 수 없다.

 

주주제안 제도의 요건, 절차 및 주주제안의 거부