소수주주의 임시주주총회 소집청구권

소수주주의 임시주주총회 소집청구권

 

1. 임시주주총회 소집 청구

일정비율 이상 지분을 보유한 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다. (상법 제366조 제1항)

지분율은 수인의 주주가 공동으로 요건을 구비하는 것도 가능합니다. (상법 제542조의6 제8항)

 

2. 임시주주총회 소집청구권자(상법 제366조 제1항, 제542조의6 제1항, 금융회사지배구조법 제33조)

• 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상 소유 주주

• 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 있는 발행주식총수의 1.5% 이상 보유 주주

• (금융회사지배구조법 적용대상 금융회사의 경우) 6개월 전부터 계속하여 금융회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 1.5%(일정규모 이상 금융회사는 0.75%) 이상 보유 주주

 

3. 법원의 허가를 통한 임시주주총회 소집

주주가 임시주주총회 소집청구를 한 후 이사회가 지체없이 소집절차를 하지 않은 경우 주주는 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있습니다. (상법 제366조 제2항)

법원에 총회소집 허가를 신청하는 경우에는 회의의 목적사항을 명기하고, 이사회가 총회소집을 게을리 한 사실을 서면으로 소명하여야 하며(비송사건절차법 제80조), 법원의 소집허가결정이 있는 경우에는 이에 대하여 불복할 수 없습니다. (비송사건절차법 제81조 제2항)

법원은 임시주주총회소집 청구권이 소수주주의 이익을 보호하고 다수결 원칙에 의한 다수주주의 횡포를 견제하기 위한 것으로, 예외적으로 소집허가신청이 법률상 요건을 구비하지 못하였거나 권리남용에 해당되는 것이 명백한 경우가 아닌 한 총회 소집을 허용합니다. (서울고등법원 2011.4.1. 2011라123 결정)

 

4. 비용 청구

소수주주가 임시주주총회를 소집하는 경우 기준일 설정, 소집통지 등 소집절차를 소수주주가 할 수 있으며 이에 따른 비용을 회사에 청구할 수 있습니다.

 

5. 소수주주의 임시주주총회 소집청구 제한

소수주주의 임시주주총회 소집청구권이 무조건 허용되는 것은 아니며 신의칙에 반하거나 권리를

남용하는 경우에는 허용되지 아니합니다.

 

임시주주총회 소집청구의 제한 서울고등법원 2005.5.13.자 2004라885 결정

소수주주권 및 임시주주총회 소집청구권제도의 취지, 임시주주총회 소집청구권을 행사하는 목적과 경위 등 임시주주총회 소집청구권을 행사함에 이른 구체적･개별적 사정에 비추어 임시주주총회 소집 청구제도의 목적이나 기능을 일탈하고 법적으로 보호받을만한 가치가 없다고 인정되는 경우 이러한 임시주주총회 소집청구권의 행사는 신의칙에 반하거나 권리를 남용하는 것으로 허용되지 않음