주주명부의 폐쇄와 기준일의 설정

주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 방법(상법 제354조 제1항)으로는 주주명부 폐쇄와 기준일 설정의 2가지 방법이 있습니다.

 

주주명부 폐쇄는 일정기간 주주명부의 기재변경을 정지하는 방법이며, 기준일 설정은 일정한 날을 정하여 그날에 주주명부에 등재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 보는 방법입니다.

 

주주명부의 폐쇄와 기준일의 설정은 의결권을 행사할 주주를 확정하는 경우만이 아니라 배당을 받을 자, 기타 주주 또는 질권자로서 그 권리를 행사할 자를 정하기 위한 경우에 이용되며, 그 밖의 경우에 신주의 발행, 준비금의 자본전입(무상증자), 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행 등에도 이용됩니다.

 

주주총회를 개최하는 경우 반드시 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 설정해야 하는 것은 아니나 주주의 변동이 자주 일어나는 상장회사의 경우에는 주주총회 소집뿐만 아니라 유상증자 또는 무상증자 등에 있어 의결권 및 권리를 행사할 자를 확정하기 위해 이 제도의 활용은 절대적이라고 할 수 있습니다.

 

주주명부 폐쇄는 주주명부를 장기간 폐쇄하는데 따르는 주주들의 권리행사상의 제약과 불편을 고려하여 3월을 초과하지 못하도록 규정되어 있습니다.(상법 제354조 제2항).

상법상으로도 주주명부 폐쇄기간 중 전환청구는 가능(상법 제349조 제3항 폐지)하나 전환청구에 의해 발행된 주식은 당해 주주총회에서의 의결권 행사는 금지됩니다.

 

주주명부의 폐쇄 또는 기준일을 정한 때에는 주주들이나 이의 양수인, 채권자 등에게 명의개서나 질권등록을 할 수 있는 시간을 충분히 주기 위하여 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 합니다.(상법 제354조 제4항).

 

결산을 위한 정기주주총회의 주주명부 폐쇄기간을 정관에 정해 놓고 있는 경우에는 주주명부 폐쇄 공고의무가 없습니다.(상법 제354조 제4항 단서)

이 경우 공고를 하지 않았다고 하여 정기주주총회의 소집절차에 하자가 있는 것은 아닙니다.

 

[관련 법 조문 상법 제354조]

제354조 (주주명부의 폐쇄, 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.  <개정 1984.4.10>

②제1항의 기간은 3월을 초과하지 못한다.  <개정 1984.4.10>

③제1항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다.  <개정 1984.4.10>

④회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. 그러나 정관으로 그 기간 또는 날을 지정한 때에는 그러하지 아니하다.