주주제안권 및 제안의 절차, 효과

주주총회 참가의욕을 높이고 주주의 의견을 총회에 반영시키며 회사와 주주간 또는 주주 상호간의 의사와 소통을 꾀하기 위하여 주주에게 주주총회에서 심의될 의안의 제안권을 부여하는 제도입니다.

주주제안권을 갖는 주주는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 이상 주식을 가진 소수주주(상법 제363조의2)입니다.

제363조의2 (주주제안권) ① 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 이 조에서 같다)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 '주주제안'이라 한다)할 수 있다.  <개정 2009.1.30>

②제1항의 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 제363조에서 정하는 통지와 공고에 기재할 것을 청구할 수 있다.  <개정 2009.1.30>

③이사는 제1항에 의한 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.  <개정 2009.1.30>

수인의 주주가 공동으로 요건을 구비하는 것도 가능합니다. 다만, 상장회사의 경우에는 제안권 행사시점부터 소급하여 6월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 1,000분의 10(최근 사업년도말 자본금 1,000억원 이상인 법인은 1,000분의 5) 이상을 보유한 자로 지분요건을 완화하고 있습니다.(상법 제542조의6 제2항).

6월간 보유의 기산점은 주주제안의 청구일(서면을 제출한 날)로부터 역산하여 주식 취득일까지 6월간 계속 보유하여야 하는 의미입니다.

주주제안권은 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되지 않는 것이어야(상법 제363조의2 제3항) 할 뿐 아니라 주주의 제안권 행사의 남용을 방지하기 위해 일정한 내용은 제안할 수 없도록 규정하고 있습니다.(상법시행령 제12조).

제12조(주주제안의 거부) 법 제363조의2제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 주주제안의 내용이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 내용의 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우

2. 주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우

3. 주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우

4. 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항[법 제542조의2제1항에 따른 상장회사(이하 "상장회사"라 한다)만 해당한다]인 경우

5. 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우

 

주주제안을 하고자 하는 자는 주주총회일 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 이사에게 제안하여야 합니다.(상법 제362조의2 제1항).

주주로부터 적법한 주주제안이 있는 때에는 이사회는 이를 채택하여 주주총회의 목적사항으로 상정하여야 하고 총회 소집의 통지 또는 공고에 이를 기재하여야 하며 제안한 자의 요청이 있는 경우에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 수 있는 기회를 주어야 합니다.(상법 제362조의2 제3항).

주주가 청구한 의안의 요령을 소집통지나 공고에 기재하지 않고 이에 대응하는 회사의 의안의 요령에 관하여 결의가 이루어진 때 또는 주주에게 의안에 관한 설명의 기회를 주지 아니한 때에는 소집절차 또는 결의방법에 하자가 있는 것으로서 결의취소의 사유가 됩니다.