의결권 대리행사의 권유 및 규제장치

 ‘의결권 대리행사의 권유’는 특정회사의 주주에게 그 의결권의 행사를 자기 또는 타인에게 위임하여 달라고 권유하거나, 의결권의 행사(불행사) 또는 의결권 위임의 철회를 요구하는 행위 등을 말합니다.(자본시장법 제152조)

 

제152조(의결권 대리행사의 권유) ① 상장주권(그 상장주권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 절에서 같다)의 의결권 대리행사의 권유를 하고자 하는 자(이하 "의결권권유자"라 한다)는 그 권유에 있어서 그 상대방(이하 "의결권피권유자"라 한다)에게 대통령령으로 정하는 방법에 따라 위임장 용지 및 참고서류를 교부하여야 한다.

② 제1항에서 "의결권 대리행사의 권유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다. 다만, 의결권피권유자의 수 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우에는 의결권 대리행사의 권유로 보지 아니한다.

1. 자기 또는 제삼자에게 의결권의 행사를 대리시키도록 권유하는 행위

2. 의결권의 행사 또는 불행사를 요구하거나 의결권 위임의 철회를 요구하는 행위

3. 의결권의 확보 또는 그 취소 등을 목적으로 주주에게 위임장 용지를 송부하거나, 그 밖의 방법으로 의견을 제시하는 행위

③ 국가기간산업 등 국민경제상 중요한 산업을 영위하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 상장법인(이하 "공공적 법인"이라 한다)의 경우에는 그 공공적 법인만이 그 주식의 의결권 대리행사의 권유를 할 수 있다.

④ 제1항의 위임장 용지는 주주총회의 목적사항 각 항목에 대하여 의결권피권유자가 찬반(贊反)을 명기할 수 있도록 하여야 한다.

⑤ 의결권권유자는 위임장 용지에 나타난 의결권피권유자의 의사에 반하여 의결권을 행사할 수 없다.

⑥ 위임장 용지 및 참고서류의 기재사항 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

 

의결권대리행사 권유가 회사 측에 의해 시도되는 경우는 주주총회의 의결정족수 확보를 위한 경우가 대부분이고, 그밖에 새로이 경영권을 쟁취하고자 하는 등의 경우에도 시도가 될 수 있습니다. 이때 피권유자인 주주에게 의결권대리행사에 필요한 정보가 정확하게 제공되도록 권유절차가 제한이 됩니다.(피권유자의 위임장 용지 및 참고서류 교부의무, 참고서류 기재사항 및 사본의 감독당국 제출의무 등).

다만, 발행회사 및 그 임원(특별관계자 포함)외의 자가 10명 미만의 자에게 의결권대리행사를 권유하는 경우, 신탁 기타 법률관계에 의하여 타인의 명의로 주식을 소유하는 자가 그 타인에 대하여 의결권 대리행사를 권유하는 경우, 불특정 다수인에 대한 광고(신문, 방송 등)를 통해 의결권행사를 권유하는 경우는 ‘의결권 대리행사의 권유’에 해당하지 아니합니다.(자본시장법 시행령 제161조).

 

제161조(의결권 대리행사의 권유로 보지 아니하는 경우) 법 제152조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 해당 상장주권의 발행인(그 특별관계자를 포함한다)과 그 임원(그 특별관계자를 포함한다) 외의 자가 10인 미만의 의결권피권유자에게 그 주식의 의결권 대리행사의 권유를 하는 경우

2. 신탁, 그 밖의 법률관계에 의하여 타인의 명의로 주식을 소유하는 자가 그 타인에게 해당 주식의 의결권 대리행사의 권유를 하는 경우

3. 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등 불특정 다수인에 대한 광고를 통하여 법 제152조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우로서 그 광고내용에 해당 상장주권의 발행인의 명칭, 광고의 이유, 주주총회의 목적사항과 위임장 용지, 참고서류를 제공하는 장소만을 표시하는 경우

 

위임장 권유에 의한 의결권 대리행사를 그대로 방치하는 경우 의결권이 주주의 의사나 이익에 반하여 회사 지배권의 유지나 쟁위를 위하여 남용될 위험이 있습니다. 따라서 자본시장법에서는 주주에게 중요한 정보를 공시하고, 백지위임을 막기 위하여 의결권 대리행사의 권유와 관련한 주주보호장치를 하고 있습니다.(자본시장법 제152조 및 동법 시행령 제160조).

권유의 방식은 주총회의 목적사항 각 항목에 대하여 찬부표기가 가능한 위임장 송부양식을 직접 전달 또는 우편(FAX), E-Mail 등으로 송부하거나, 주주총회 소집통지와 함께 봉하여야 하며, 권유자는 법률 등에 의해 위임장 용지 및 참고서류를 작성하되, 이를 피권유자에게 송부하기 2일전까지 금융위원회와 거래소에 제출, 공시하여야 합니다.(자본시장법 제153조 및 제157조, 동법 시행령 제163조)