[집중투표제]집중투표제의 요건과 절차

집중투표제(集中投票制)란 2인 이상의 이사를 선임할 때 1개의 주식에 대하여 선임할 이사 수만큼의 의결권을 각각 부여하되, 의결권을 1인에게집중적으로 행사하거나 수인에게 분산하여 투표할 수 있도록 한 투표제도(상법 제382조의2)입니다.

제382조의2 (집중투표) ① 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.

②제1항의 청구는 주주총회일의 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 하여야 한다.

③제1항의 청구가 있는 경우에 이사의 선임결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사할 수 있다.

④제3항의 규정에 의한 투표의 방법으로 이사를 선임하는 경우에는 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으로 한다.

⑤제1항의 청구가 있는 경우에는 의장은 의결에 앞서 그러한 청구가 있다는 취지를 알려야 한다.

⑥제2항의 서면은 총회가 종결될 때까지 이를 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간내에 열람할 수 있게 하여야 한다.

정관에 집중투표를 배제한다는 규정을 두지 않고 있는 회사의 경우 주주총회 소집통지시에 반드시 선임할 이사 수를 명시하여야 합니다. 그리고 일정 지분 이상의 소수주주의 집중투표의 청구가 있는 경우 이를 수용하여야 합니다.

 

또한 상장회사는 집중투표 배제를 위한 정관변경의 의안을 상정하는 경우에는 그 밖의 사항의 정관변경 의안과는 별도로 상정하여 의결을 하여야 합니다.(상법 제542조의7).

 

집중투표제는 정관에서 집중투표제를 배제하고 있는 경우를 제외하고는 발행주식총수의 100분의 3 이상의 주식을 보유한 주주가 집중투표의 방식으로 이사를 선임할 것을 주주총회 7일전까지 서면으로 청구할 수 있습니다.

 

이 경우 주주총회 의장은 주주총회에서 이사선임 결의를 하기 전에 집중투표의 청구가 있었음을 알려야 합니다.

 

집중투표제의 청구는 상장회사의 경우에는 주주총회일(정기총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일) 6주전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구(상법 제542의7 제1항)하여야 합니다.

 

또한 자산 2조원 이상의 상장회사의 경우에는 집중투표를 요청할 수 있는 소수주주권을 100분의 1 이상으로 완화하고 있으며, 정관으로 집중투표제를 배제하거나 배제된 정관을 변경하고자 하는 경우에는 3% 이상을 소유한 주주는 그 초과분에 대하여 의결권이 제한됩니다.(상법 제542조의7 및 상법시행령 제12조).

 

제542조의7 (집중투표에 관한 특례) ① 상장회사에 대하여 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 경우 주주총회일(정기주주총회의 경우에는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 제542조의8제5항에서 같다)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하여야 한다.

② 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 상장회사가 정관으로 집중투표를 배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.

④ 제2항의 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 제3항에 따른 집중투표 배제에 관한 정관 변경에 관한 의안을 상정하려는 경우에는 그 밖의 사항의 정관 변경에 관한 의안과 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

 

집중투표에 의하여 복수의 이사를 선임하는 경우에는 최다득표순위에 따라 당선자를 결정하며 만약 득표수가 동일한 자가 있는 경우는 그 전원을 이사로 선임하여야 합니다.  만약 동일한 득표를 얻은 후보자의 수가 선임할 이사원수를 초과하는 경우에는 정관의 규정이나 주주총회 결의에 따라야 하며 이에 대한 아무런 정함이 없다면 결선투표(결선후보자가 복수인 경우 집중투표에 의함)를 하여야 합니다.

 

소수주주가 집중투표를 청구한 경우, 소수주주는 이사선임 투표 이전에 이를 자유롭게 철회할 수 있으며 이를 청구한 소수주주 전원이 특별한 사유 없이 총회에 출석하지 아니하는 경우에는 집중투표의 청구를 철회한 것으로 봄니다.

 

이상으로 집중투표제도에 대하여 살펴 봤습니다.

 

집중투표제도의 개념, 기능 및 집중투표제를 통한 이사 선임 방법