종류주식과 종류주주총회

종류주주총회(種類株主總會)란 종류주식을 발행한 회사에서 통상적인 주주총회와 별도로 일정한 종류주식을 가진 주주들만으로 구성되는 총회를 말합니다.

 

종류주식(상법 제344조)이란 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식입니다.

제344조(종류주식) ① 회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제1항의 경우에는 정관으로 각 종류주식의 내용과 수를 정하여야 한다.

③ 회사가 종류주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합·분할·소각 또는 회사의 합병·분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수하게 정할 수 있다.

④ 종류주식 주주의 종류주주총회의 결의에 관하여는 제435조제2항을 준용한다.

 

회사가 종류주식을 발행한 경우 사안에 따라 주식의 종류별로 이해를 달리할 수 있기 때문에 일정한 종류주식을 가진 주주들의 손해를 방지하기 위해 종류주주총회의 결의가 필요합니다.

 

종류주주총회를 필요로 하는 경우는 우선주의 발행조건 변경 등 정관을 변경함으로써 어느 종류의 주주들에게 손해를 미치게 되는 경우(상법 제435조 제1항), 주식의 종류에 따라 주식의 인수, 병합, 소각에 관하여 특수한 정함을 하는 경우(상법 제344조 제3항), 회사의 합병․분할․분할합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우(상법 제436조, 제530조의3) 등이 있습니다.

 

종류주주총회의 결의요건은 특별결의 요건과 동일하게 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수(상법 제435조 제2항)가 충족되어야 합니다. 이러한 특별결의 요건은 정관으로 완화하거나 가중할 수 없습니다.

제435조 (종류주주총회) ① 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다.  <개정 2011.4.14>

②제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.  <개정 1995.12.29>

③주주총회에 관한 규정은 의결권없는 종류의 주식에 관한 것을 제외하고 제1항의 총회에 준용한다.