주주총회의 의의와 권한

주주총회는 주주들로만 구성되는 필요적 상설기관으로서 법률 또는 정관에 정하여진 사항을 결의하는 주식회사의 최고 의사결정기관입니다.

제365조 (총회의 소집) ① 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집하여야 한다.

②연 2회이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집하여야 한다.

③임시총회는 필요있는 경우에 수시 이를 소집한다.

 

주주총회는 주주로만 구성이 되기 때문에 당연히 주주의 자격으로만 참여가 가능합니다. 따라서 의장, 사회자 등의 참여는 주주총회의 원활한 진행을 위한 것이지 주주총회의 구성원은 아입니다.

 

상설기관이 의미하는 것은 관념적인 권한보유기관이라는 의미일 뿐이고 상시적으로 구체적 또는 현실적인 총회가 열리고 있다는 것은 아닙니다.

 

주주총회는 상법 또는 정관에 정해 놓은 사항에 대하여 결의를 할 수 있습니다.(상법 제361조).

 

제361조 (총회의 권한) 주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.

 

원칙적으로 주주총회의 권한은 아니지만 정관의 규정을 통하여 주주총회의 권한으로 유보할 수도 있습니다. 이사회 결의 사항인 사채발행 등에 대하여 정관의 규정을 통하여 주주총회의 승인을 받도록 하는 경우에는 주주총회의 권한으로 할 수 있다는 것이 다수설의 입장입니다.

 

주주들은 자신의 의결권 행사에 관하여 원칙적으로 책임을 지지 않는 것이 원칙입니다. 즉, 주주총회의 결의도 위법한 내용으로 이루어질 수 있지만 위법한 내용의 결의라 할 지라도 그 결의 자체가 무효가 되는 것 뿐이며 무효인 결의가 회사의 손해로 현실화되는 것은 이사회나 대표이사의 집행단계에 이르러야 되므로 회사에 대하여 손해배상책임을 지는 것은 주주총회에서 결의한 주주가 아니라 그 집행에 관여한 이사들이 되는 것입니다.

 

다만 주주의 의결권행사와 결의가 회사에 대한 불법행위수단으로 이루어 지는 경우에는 주주도 불법행위 책임을 부담합니다. 주주가 다른 이사와 공모하여 회사의 재산을 부당하게 낮은 가격으로 처분하여 회사에 손해를 입히는 경우 등이 있을 수 있습니다. 이 경우에는 불법행위에 대한 책임을 부담하는 것이지 의결권 행사에 대한 책임을 부담하는 것은 아닙니다.

 

주주총회의 결의사항은 반드시 주주총회에서 결의하여야 합니다. 주주총회에서 다른 기관에 위임하는 것을 결의하더라도 타 기관에서 결의할 수 없습니다.