집중투표제 행사방법, 절차 및 집중투표제의 배제

집중투표제 행사방법, 절차 및 집중투표제의 배제

 

1. 집중투표제의 정의

집중투표제란 2인 이상의 이사선임에 있어 주주에게 1주에 대하여 선임할 이사의 수에 해당하는 복수의 의결권을 부여하는 방법으로, 복수의 의결권을 1인 또는 수인의 후보자에게 집중적으로 행사할 수 있게 하는 제도입니다. (상법 제382조의2)

 

투표의 최다수를 얻은 후보자부터 순차적으로 이사에 선임됩니다.

 

제382조의2(집중투표) ①2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.
②제1항의 청구는 주주총회일의 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 하여야 한다.
③제1항의 청구가 있는 경우에 이사의 선임결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사할 수 있다.
④제3항의 규정에 의한 투표의 방법으로 이사를 선임하는 경우에는 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으로 한다.
⑤제1항의 청구가 있는 경우에는 의장은 의결에 앞서 그러한 청구가 있다는 취지를 알려야 한다.
⑥제2항의 서면은 총회가 종결될 때까지 이를 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간내에 열람할 수 있게 하여야 한다.

 

2. 집중투표제 행사 방법

상법은 집중투표제도를 강제하되, 회사가 정관으로 집중투표제도를 허용하지 않는다는 규정으로 둠으로써 집중투표제의 적용을 배제할 수 있도록 하였습니다.

 

다만, 정관에 집중투표를 배제한다는 별도의 정함이 없는 회사는 소집통지 시 반드시 선임할 이사 수를 주주 등이 명확히 인지할 수 있도록 그 인원수를 표시하여야 합니다.

이 경우, 일정 지분 이상의 소수주주(집중투표 청구권자)가 주주총회 전(집중투표 청구시기)에 집중투표를 청구하면 복수의 이사에 대하여 집중투표의 방법(집중투표 행사)으로 선임하여야 합니다.

 

3. 집중투표제 절차

회사가 정관으로 집중투표제도를 배제하지 않는 경우, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상 주식을 보유한 주주는 집중투표의 방식으로 이사를 선임할 것을 주주총회 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 청구할 수 있습니다.

 

상장회사의 경우에는 주주총회일(정기총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일) 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하여야 합니다.

 

주주총회 의장은 주주총회에서 이사선임 결의를 하기 전에 집중투표의 청구가 있었음을 알려야 하며, 집중투표청구의 서면은 주주총회 종결될 때까지 본점에 비치하여 열람 제공하여야 합니다.

 

4. 대규모 상장회사의 집중투표(의결권 제한 특례 등)

최근 사업연도 말 현재 자산총액 2조원 이상인 상장회사(이하 ‘대규모 상장회사’라 함)에 대하여는 청구자의 지분율 완화 및 집중투표 관련 정관 변경 시 의결권의 제한 등의 특례가 적용됩니다. (상법 제542조의7)

 

(1) 청구자

의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상 주식을 보유한 주주가 청구할 수 있습니다.

 

(2) 집중투표 배제하는 정관 변경

정관규정 변경 절차에 따라 집중투표 관련 정관 내용을 변경하되 아래와 같은 제한이 있음을 주의하시기 바랍니다.

가. 의결권 제한

 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 집중투표 배제관련 정관개정안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없으며, 제한비율은 정관에서 이보다 낮게 조정할 수 있습니다. (상법 제542의7 제3항)

나. 안건 별도 상정

집중투표 배제에 관한 정관 변경의 건을 의안으로 상정하는 경우에는 그 밖의 사항의 정관 변경에 관한 의안과 별도로 상정하여 의결하여야 합니다. (상법 제542의7 제4항)

 

집중투표제도의 개념, 기능 및 집중투표제를 통한 이사 선임 방법