주주총회 소집절차 / 주주총회 소집통지(공고)

주주총회 소집절차 / 주주총회 소집통지(공고)

 

1. 주주총회 소집절차

회사가 주주총회를 소집하기 위해서는 주주에게 개별적으로 서면 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 합니다. (상법 제363조 제1항).

소집통지의 시기는 주주총회일 2주간 전에 이루어져야 하고, 통지내용으로 회일･총회 장소(소집지)･회의의 목적 사항을 통지하여야 합니다

 

제363조(소집의 통지) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.
③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.
④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.
⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다.
⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다. 
⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다. 다만, 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다.

 

2. 상장회사의 주주총회 소집통지

(1) 소집통지의 간소화

의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 정관으로 정하는 바에 따라 다음의 공고방법 중 1가지를 선택하여 공고함으로써 소집통지에 갈음할 수 있습니다. (상법 제542조의4 제1항)

 

상법 제542조의4 제1항 및 동법 시행령 제31조 제1항 및 제2항에 따른 소집통지 갈음 공고방법

① 주주총회일 2주 전 주주총회 소집하는 뜻과 회의 목적사항을 2개 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고

② 금융감독원이나 거래소가 운영하는 전자공시시스템에 전자적 방법으로 공고

의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주식을 소유하는 주주에 대하여는 비상장회사와 같이 서면통지를 하여야 함.

전자공시시스템에 공고하는 경우에도 ‘정관에 전자적 방법에 의한 공고 규정’이 있을 시에만 주주총회 소집통지에 갈음할 수 있다고 봄.

 

(2) 소집통지 또는 공고사항

상장회사는 주주총회 소집통지 시 다음의 사항을 통지 또는 공고하여야 합니다.

상법 제542조의4 제3항 및 동법 시행령 제31조 제4항에 따른 소집시 통지 또는 공고 사항은 다음과 같습니다.

∙ 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

∙ 사업개요

∙ 사외이사, 그 밖의 상무에 종사하지 않는 이사의 이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반여부등 활동 내역과 보수에 관한 사항

∙ 해당회사와 주요주주 등 이해관계자와의 일정규모 이상 거래내역

∙ 영업현황 등 사업개요와 주주총회의 목적사항별로 작성한 참고서류

∙ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 따른 사업보고서 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 제1항 본문에 따른 감사보고서

 

상장회사는 상법 시행령 개정(‘20.1.29.)에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고 시 사업보고서 및 감사보고서를 첨부하여야 합니다. 다만 이를 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회일 1주 전까지 전자문서로 발송하거나 회사의 홈페이지에 게시하는 것으로 갈음할 수 있습니다. (상법 시행령 제31조 제4항)

 

(3) 이사･감사 선임 관련 통지 또는 공고 등

이사･감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 상법 제542조의4 제2항 및 동법 시행령 제31조 제3항에 따라 다음 사항을 통지하거나 공고하여야 합니다.

∙ 이사･감사 후보자의 성명, 약력, 추천인

∙ 후보자와 최대주주와의 관계

∙ 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래내역

∙ 주주총회 개최일 기준 최근 5년 이내에 후보자의 국세 또는 지방세 체납처분 사실 여부

∙ 주주총회 개최일 기준 최근 5년 이내에 후보자가 임원으로 재직한 기업의 회생절차 또는 파산절차 진행 사실 여부

 

주주총회에서 이사 또는 감사를 선임하기 위해서는 주주총회 소집 시 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 하며 후보자 중에서 선임하여야 합니다. (상법 제542조의5) 이는, 상장회사의 이사 또는 감사의 선출과정에서 주주의 적절한 의결권 행사를 위해서 규정된 것으로 이사회가 사전에 아무런 통지 없이 총회 회의장에서 이사후보자 등을 주주들에게 추천하면 주주들이 그 후보자의 적임자 여부를 판단하기 어렵기 때문입니다.

 

상장회사가 만일 이를 기재하지 아니한 채 주주총회를 소집하고, 주주총회가 이사･감사 선출 의안을 상정하고 심의하여 이사･감사를 선임하였다면 그러한 주주총회결의는 하자 있는 결의이며 주주총회결의 취소 사유에 해당합니다.

 

또한, 동일 주주총회에서 이사와 감사를 동시에 선임할 경우 감사 선임 의안은 이사선임 의안과 별도로 상정하여야 합니다.