주주총회의 종류 – 정기주주총회, 임시주주총회, 종류주주총회

주주총회의 종류 – 정기주주총회, 임시주주총회, 종류주주총회

 

1. 정기주주총회와 임시주주총회

 

주주총회는 소집시기를 기준으로 하여 정기주주총회와 임시주주총회로 분류됩니다.

즉, 상법에 따라 회사는 매년 1회 일정한 시기에 주주총회를 개최하여야 하며, 필요에 따라 수시로 총회를 개최 하여야 합니다. (상법 제365조)

 

(1) 정기주주총회는 정관상 정기주주총회를 위한 기준일의 3개월 이내에 개최합니다.

실무상 일반적으로 정기주주총회에 의결권 행사 등 권리를 행사할 수 있는 주주를 정관에 명기(기준일 또는 주주명부 폐쇄기간의 설정)하고 있으며, 정관의 기재에 따라 결산기 말일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 이에 해당됩니다.

 

상법상 기준일 또는 주주명부 폐쇄기간의 효력은 3개월을 초과할 수 없기 때문에 정관상 기준일을 활용하기 위해서 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 합니다. (상법 제354조 제3항)

 

(2) 임시주주총회는 정기주주총회 이외에 필요에 따라 수시로 개최하는 총회를 의미합니다.

 

정기총회와 임시총회는 소집시기의 차이만 있을 뿐 총회에 상정하는 안건 등 총회의 권한에 차이가 있는 것은 아닙니다.

통상적으로 정기총회에서 재무제표 승인의 건을 상정하는 것은 법인세 납세의무 등을 고려하여 결산기말 후 3개월 내에 결산을 확정하고자 하는 취지이며, 법상 정해진 것은 아니므로 임시총회에서 이를 상정하더라도 무방합니다.

 

2. 종류주주총회

종류주주총회란 회사가 종류주식을 발행한 경우 어느 종류주식을 가진 주주들만으로 구성되는 총회를 의미합니다.

 

회사가 종류주식을 발행한 경우 그 종류에 따라 이해관계가 다를 수 있으므로 특정한 종류의 주식을 가진 주주에게 이해관계가 있는 경우에는 종류주주총회를 개최하여야 합니다. (상법 제435조 및 제436조)

 

(1) 종류주주총회 결의 필요 사항

① 정관을 변경함으로써 어느 종류의 주주들에게 손해를 미치게 되는 경우

② 주식의 종류에 따라 주식인수･병합･소각에 대하여 특수하게 정하는 경우

③ 회사분할･분할합병･주식교환･주식이전･합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게

될 경우

 

(2) 종류주주총회는 특정 종류주주에게 손해를 미치는 내용으로 정관을 변경하는 경우, 그 정관변경의 효력발생을 위하여 주주총회 결의 외에 추가로 요구되는 특별요건이며, 종류주주총회의 결의가 있어야 정관변경 결의가 유효하게 효력이 발생될 수 있습니다.

 

대법원 2006.1.27. 선고 2004다44575 판결

상법 제435조 제1항은 “회사가 수종의 주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다.”고 규정하고 있는바, 위 규정의 취지는 주식회사가 보통주 이외의 수종의 주식을 발행하고 있는 경우에 보통주를 가진 다수의 주주들이 일방적으로 어느 종류의 주식을 가진 소수주주들에게 손해를 미치는 내용으로 정관을 변경할 수 있게 할 경우에 그 종류의 주식을 가진 소수주주들이 부당한 불이익을 받게 되는 결과를 방지하기 위한 것이므로, 여기서의 ‘어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 때’라 함에는, 어느 종류의 주주에게 직접적으로 불이익을 가져오는 경우는 물론이고, 외견상 형식적으로는 평등한 것이라고 하더라도 실질적으로는 불이익한 결과를 가져오는 경우도 포함되며, 나아가 어느 종류의 주주의 지위가 정관의 변경에 따라 유리한 면이 있으면서 불이익한 면을 수반하는 경우도 이에 해당된다.

 

(3) 종류주주총회 개최시 주주총회에 관한 규정 중 의결권 없는 종류주식에 관한 것을 제외하고 모두 준용됩니다. (상법 제435조 제3항)

 

(4) 종류주주총회 결의요건

출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수(상법 제435조 제2항)의 찬성이 있어야 합니다. 의결권 없는 주식 보유주주도 그들의 종류주주총회에서는 의결권 행사가 가능합니다.