간이주식교환의 개념, 요건 및 일정

간이주식교환의 개념, 요건 및 일정

 

1. 간이주식교환의 개념

 

상법에서는 주식교환의 간소화 차원에서 주주총회의 승인 결의에 의하지 않고 이사회 결의만으로 주식교환이 가능한 간이주식교환과 소규모주식교환을 두고 있습니다.

 

간이주식교환은 주식교환시 완전자회사가 되는 회사에만 적용되며, 완전모회사가 되는 경우에는 적용되지 않습니다.

 

2. 간이주식교환의 요건

 

완전자회사가 되는 회사의 전체 주주로부터 동의가 있거나 완전모회사가 되는 회사에서 완전자회사가 되는 회사의 주식을 90% 이상을 소유하고 있는 경우이어야 합니다. (상법 360조의9)

 

3. 주주총회 승인 생략

 

완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.

 

주주총회 승인에 갈음하는 이사회 결의가 별도로 있는 것이 바람직하나 실무상 일정 단축 등을 위하여 주식교환계약서 작성 이사회에서 해당 내용을 포함하여 사전에 결의하는 경우가 있습니다.

 

4. 반대주주의 주식매수청구권

 

간이주식교환 적용요건 중 완전자회사의 전체 주주가 동의하는 경우에는 주식매수청구의 문제가 생기지 않습니다. 그러나 간이주식교환의 경우에도 반대주주가 있을 때에는 주식매수청구절차를 준수해야 합니다. (상법 360조의5)

완전자회사가 되는 회사는 전체주주의 동의가 있는 경우를 제외하고는 주식교환계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 않고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지해야 합니다. (상법 360조의9)

 

주식교환계약서를 작성한 날이란 이사회에서 계약서를 승인한 날이 아니라 완전자회사가 될 회사와 주식교환계약을 체결한 날로 보아야 하며, 주주들에게 공고 또는 통지하여야 하므로 주주가 확정된 이후에 이루어질 수 있도록 권리주주 확정을 위한 공고일 이후로 계약 체결일을 정하여야 합니다. 즉 간이주식교환 공고•통지일로부터 2주전 이내이어야 합니다.

 

실무적으로 주주에게 통지하는 경우 일정 기간이 소요되므로 기간 단축 등을 위하여 공고만을 하는 경우가 대부분이며, 또한 주주는 이 공고 또는 통지한 날로부터 2주간 이내에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 수 있으며, 반대 의사를 통지한 주주는 앞의 2주간이 경과한 날로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. (상법 360조의5)

 

5. 기타 일정

 

주식교환승인주주총회의 생략 및 간이주식교환에 따른 주식매수청구 절차 이외의 주식교환절차는 주식교환의 일반적인 절차에 의해야 합니다.

 

다만, 간이주식교환의 대상은 완전자회사가 되는 회사에 해당되는 사항으로 간이주식교환요건에 해당하는 경우에는 상장요건을 충족하기 어려우므로 보통 상장회사가 아닐 것입니다.

 

따라서 상장회사에만 해당될 수 있는 공시사항(주요사항보고서, 증권신고서, 지분변동 공시), 추가상장신청과 완전모회사에 해당될 수 있는 지주회사 전환신고 등의 절차는 해당되지 않을 것입니다.