액면분할의 의의 및 절차

액면분할의 의의 및 절차

 

1. 액면분할의 의의

‘주식분할’이란 회사의 자본을 증가시키지 않으면서 발행주식수를 증가시키는 것을 말하며, 액면분할은 액면주식을 발행한 회사의 주식분할(자본감소 제외)을 의미합니다.

 

주식분할로 발행되는 주식은 각 주주에게 지분비례로 배분되므로 주주의 입장에서 주식수의 변화만 있을 뿐 회사에 대한 지분율의 변화는 초래하지 않습니다.

 

(1) 액면주식을 발행한 경우

액면주식(‘1주의 금액’이 정관 및 주권에 표시되는 주식)을 발행한 회사의 경우 주식분할은 액면가를 일정비율로 감소시키고, 그 역의 배수로 주식수를 늘리는 것(액면분할)을 의미합니다.

 

주식분할(액면분할)은 예컨대 현재의 액면가 10,000원을 5,000원으로 분할하여 액면가 단위를 분할하면서 이에 따라 발행주식수를 2배로 늘리는 것을 의미하며, 일반적으로 액면이 분할되는 비율만큼 발행주식수가 증가하므로 자본금(액면총액)은 변동되지 않습니다.

 

(2) 무액면주식을 발행한 경우

정관 및 주권에 ‘1주의 금액’을 표시하지 않는 무액면주식)을 발행한 회사의 경우 주식에 액면가가 없으므로 주식분할은 자본금증가 없이 회사가 종전의 주식을 세분화하여 발행주식총수를 증가시키는 것을 의미합니다.

 

2. 주식분할 절차

주식분할은 주주총회 특별결의에 의하여 할 수 있으며(상법 제329조의2 제1항), 회사가 발행한 주식의 종류(액면주식 또는 무액면주식)에 따라 주식분할시 필요한 절차에 차이가 있습니다.

 

(1) 액면주식을 발행한 경우

액면주식을 분할하고자 하는 경우 정관기재사항인 ‘1주당 금액’(액면가액, 제289조 제1항 제4호)을 변경하여야 하므로 정관변경절차를 거쳐야 하며, 정관변경을 위하여 주주총회 특별결의로 승인받아야 합니다.(상법 제434조)

 

주식분할 및 정관변경(1주의 금액) 모두 정관상 ‘1주의 금액’을 변경하여야 하므로 안건 내용이 동일하며 결의요건 또한 주주총회 특별결의로 같으므로 별도의 의안으로 결의할 필요 없이 ‘액면분할의 건’ 또는 ‘정관변경의 건’ 중 하나를 선택하여 결의하여도 무방합니다.

 

액면분할은 주권에 표시된 액면금액이 변경되므로 주권교체를 위한 ‘구주권제출’ 및 교체발행 절차가 필요합니다.(상법 제329조의2 제3항, 제440조)

 

주식분할시 분할 비율에 따라 단주가 발생하는 경우에는 단주에 대한 금전 지급 등으로 인해 자본감소를 초래하게 되며, 이에 따라 주식분할 절차 외에 채권자보호절차도 필요하게 됩니다.

 

단주발생으로 자본감소를 초래하는 주식분할의 경우 자본감소의 결의가 있는 날부터 2주내에 자본감소에 대하여 이의가 있으면 일정기간(1개월 이상) 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 개별 통지(최고)하여야 함(상법 제439조 제2항)하여야 합니다.

 

(2) 무액면주식을 발행한 경우

무액면주식의 경우 정관과 주권에 ‘1주의 금액(액면금액)’이 없으므로 정관변경 절차 및 주권교체발행 절차가 필요치 않으며 주식분할에 대한 주주총회 특별결의만으로 가능합니다.