상장회사의 주식매수선택권 부여 방법 및 부여 대상자

상장회사의 주식매수선택권 부여 방법 및 부여 대상자

 

주식매수선택권(stock option)이란 회사의 임원 또는 직원에게 장래 일정한 시기에 이르러 예정된 가격에 회사가 보유하고 있는 자기주식 또는 새로 발행하는 신주를 취득 또는 인수하는 등의 권리를 부여하는 제도입니다.

 

주식매수선택권 부여 방법은 신주발행형, 자기주식 양도형 그리고 차액 정산형이 있습니다.

신주발행형은 행사가격으로 신주를 발행하여 교부하는 방법이며, 자기주식양도형은 자기주식을 취득하여 행사가격으로 교부하는 방법입니다.

그리고 차액정산형은 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법을 말합니다.

 

주식매수선택권 부여 방법은 주식매수선택권 부여 당시에 선택하여 결정하는 것이 원칙입니다. 그러나 위 두 가지 또는 세 가지 모두의 방법을 정하여 임직원이 권리행사시에 선택하도록 하고 행사시점의 법령의 제한 등으로 선택이 불가능한 경우 나머지 방법을 선택하도록 부여 당시에 정할 수도 있습니다.

 

상법 제340조의2(주식매수선택권) ① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제434조의 주주총회의 결의로 회사의 설립·경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(被用者)에게 미리 정한 가액(이하 "주식매수선택권의 행사가액"이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주식매수선택권"이라 한다)를 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다.

   ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 제1항의 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

   ③ 제1항에 따라 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

   ④ 제1항의 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액(券面額) 중 높은 금액. 다만, 무액면주식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다.

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

  

상장회사의 주식매수선택권에 대하여는 부여대상, 범위, 결정기관, 행사제한 등의 재량범위를 비상장회사에 비해 확대하고 있습니다.

 

상장회사는 당해 회사의 임원 및 직원 외에 일정범위의 관계회사 임·직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다.

여기에서 일정범위의 관계회사란 다음의 3가지 경우를 말합니다.

① 해당회사가 총출자액의 30% 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인

② ①의 외국법인이 총출자액의 30% 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인과 그 법인이 총출자액의 30% 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인

③ 해당 회사가 금융지주회사법에서 정하는 금융지주회사인 경우 그 자회사 또는 손자회사 가운데 상장회사가 아닌 법인

단, ①과 ②의 법인은 주식매수선택권을 부여하는 회사의 수출실적에 영향을 미치는 생산 또는 판매 업무를 영위하거나 그 회사의 기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 경우에 한합니다.

 

주식매수선택권을 부여할 수 없는 자로는 상장회사는 최대주주와 그 특수관계인, 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없습니다.

그러나, 해당 회사 또는 관계회사의 임원이 되어 특수관계인에 해당하게 된 당사자에 대해서는 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다.

 

비상장사의 경우 정관의 규정에 따라 당해 회사의 임직원에게 주주총회의 특별결의로 주식매수선택권을 부여하여야 하지만, 상장회사는 정관규정으로 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 이 경우에는 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 합니다.

 

상법 제542조의3(주식매수선택권) ① 상장회사는 제340조의2제1항 본문에 규정된 자 외에도 대통령령으로 정하는 관계 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 제542조의8제2항제5호의 최대주주 등 대통령령으로 정하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.  <개정 2011.4.14.>

② 상장회사는 제340조의2제3항에도 불구하고 발행주식총수의 100분의 20의 범위에서 대통령령으로 정하는 한도까지 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 상장회사는 제340조의2제1항 본문에도 불구하고 정관으로 정하는 바에 따라 발행주식총수의 100분의 10의 범위에서 대통령령으로 정하는 한도까지 이사회가 제340조의3제2항 각 호의 사항을 결의함으로써 해당 회사의 집행임원·감사 또는 피용자 및 제1항에 따른 관계 회사의 이사·집행임원·감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.  <개정 2011.4.14.>

④ 상장회사의 주식매수선택권을 부여받은 자는 제340조의4제1항에도 불구하고 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 주식매수선택권을 부여하기로 한 주주총회 또는 이사회의 결의일부터 2년 이상 재임하거나 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑤ 제1항부터 제4항까지에서 규정한 사항 외에 상장회사의 주식매수선택권 부여, 취소, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.