주주총회 회의의 목적사항과 의안의 상정 순서

주총 목적사항은 상법이나 특별법, 또는 정관에 규정이 있는 경우로 한정되며. 보고사항과 결의사항으로 구분할 수 있습니다.

 

보고사항은 주주총회의 심의를 요하는 것이 아니므로 일반적으로 소집통지서에 결의사항에 앞서 기재하고 있으나(감사보고․영업보고), 회사합병의 보고와 같이 이 보고를 마쳐야만 합병등기가 가능한 경우처럼 비록 보고사항이지만 반드시 회의목적사항에 기재하여야 하는 경우도 있습니다.

 

주총 부의안건인 결의사항은 주주에게 통지된 회의의 목적사항으로 주주총회에서 결의할

사항의 범위가 한정됩니다. 총회에서 출석주주가 전원 찬성하더라도 소집통지서에 기재되어 통지․공고되지 않은 사항은 결의할 수 없으며 통지, 공고되지 않은 의안에 대해 결의한 경우에는 의결정족수를 충족하였더라도 결의취소의 원인이 됩니다.

의안이 여러 개일 경우 순번을 붙이는 것이 관례로서 이 순번에 따라 의안을 상정, 심의하게 됩니다.

 

주주총회 의안의 배열은 의안의 중요도에 따라심의하는 것이 원칙입니다. 따라서 정기주주총회의 경우 ① 제○기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금(또는 결손금)처분계산서(안) 승인의 건 ② 정관변경의 건 ③ 이사 선임의 건 ④ 감사 선임의 건 ⑤ 이사 보수한도 승인의 건 ⑥ 감사 보수한도 승인의 건의 순으로 배열토록 하고, 그 외에 합병승인 또는 보고의 건이나 영업양도, 자본감소, 검사인 보고의 건 등이 있을 때에는 그 중요도에 따라 적당한 위치에 넣어 처리를 합니다.

상장회사의 경우에는 주주총회의 목적사항으로 감사의 선임 또는 감사의 보수 결정을 위한 의안을 상정하는 경우에는 이사의 선임 또는 이사의 보수 결정을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 합니다.(상법 제542조의12 제5항)

제542조의12 (감사위원회의 구성 등) ① 제542조의11제1항의 상장회사의 경우 제393조의2에도 불구하고 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다.

② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 상장회사의 의결권 있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 또는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.

④ 대통령령으로 정하는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사인 감사위원회위원을 선임할 때에 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.

⑤ 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 감사의 선임 또는 감사의 보수결정을 위한 의안을 상정하려는 경우에는 이사의 선임 또는 이사의 보수결정을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

⑥ 상장회사의 감사 또는 감사위원회는 제447조의4제1항에도 불구하고 이사에게 감사보고서를 주주총회일의 1주 전까지 제출할 수 있다.