자산총액 2조원 이상 상장회사(대규모 상장회사)의 이사회 구성

자산총액 2조원 이상 상장회사(대규모 상장회사)의 이사회 구성

 

1. 대규모 상장회사의 이사회 구성

최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사를 3명 이상 선임하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 합니다. (상법 제542조의8 제1항 단서)

 

2. 사외이사후보추천위원회 의무설치

별도재무제표기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 사외이사가 총 위원의 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여야 하고(제542조의8 제4항), 동 위원회의 추천을 받은 자 중에서 주주총회 보통결의로 사외이사를 선임하여야 합니다. (상법 제542조의8 제4항 및 제5항)

 

사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보를 추천하여야 하고, 그 후보군에는 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일) 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 합니다. (상법 제542조의8 제5항 단서)

 

비상장회사 및 자산 2조원 미만의 상장회사는 사외이사후보추천위원회를 설치할 의무가 없습니다.

 

3. 여성임원 할당제

이사회 성별 구성에 관한 특례사항으로 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 이사회의 구성요건상 특정 성의 이사로만 구성할 수 없습니다. (자본시장법 제165조의20)

 

4. 벌칙

대규모 상장회사가 사외이사 제도의 운영과 관련하여 다음 중 어느 하나에 해당할 경우에는 5천만 원 이하의 과태료를 부과합니다. (상법 제635조 제3항제2호, 제3호)

• 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니한 경우
• 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상이 되도록 사외이사후보추천위원회를 구성하지 아니한 경우(개정 누락, 해석상 타당)
• 사외이사를 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하지 않은 경우
• 요건을 갖춘 소수주주가 추천한 사외이사 후보를 주주총회에 추천하지 않고 다른 사외이사를 선임한 경우