준법통제제도(준법통제기준 마련 및 준법지원인 선임)

준법통제제도(준법통제기준 마련 및 준법지원인 선임)

 

최근 사업연도 말의 자산총액이 5천억원 이상인 상장회사는 준법통제기준을 마련하고 준법지원인을 선임하는 등 준법통제제도를 마련하여야 합니다. (상법 제542조의13)

 

준법통제제도의 도입은 자산규모가 5천억 이상이 될 것으로 확정된 주주총회 이후 최초로 개최되는 이사회에서 준법통제기준을 마련하고 준법통제기준의 임면절차에 따라 준법지원인 선임절차를 시작하여야 합니다.

 

자산총액이 5천 억원 이상으로 사업년도 중 상장한 회사의 경우, 상장 이후 최초로 개최되는 주주총회의 종료 직후 이사회에서 준법지원인을 선임하는 등 준법통제제도를 도입하여야 합니다.

 

1.  준법통제기준 마련

최근 사업연도 말의 자산총액이 5천억원 이상인 상장회사는 준법통제에 관한 기준 및 절차(준법통제기준)를 마련하여야 합니다.

다른 법률에 따라 내부통제기준을 두어야 하는 상장회사는 준법통제기준 마련 의무에서 제외되며(상법시행령 제39조), 금융회사는 법령을 준수하고, 경영을 건전하게 하며, 주주 및 이해관계자 등을 보호하기 위하여 금융회사의 임직원이 직무를 수행할 때 준수하여야 할 기준 및 절차(내부통제기준)를 마련하여야 합니다. (금융사지배구조법 제24조)

 

준법통제기준에 포함되어야 할 사항(상법 시행령 제40조 제1항)은 다음과 같습니다.

① 준법통제기준의 제정 및 변경의 절차에 관한 사항

② 법 제542조의13제2항에 따른 준법지원인(이하 "준법지원인"이라 한다)의 임면절차에 관한 사항

③ 준법지원인의 독립적 직무수행의 보장에 관한 사항

④ 임직원이 업무수행과정에서 준수해야 할 법규 및 법적 절차에 관한 사항

⑤ 임직원에 대한 준법통제기준 교육에 관한 사항

⑥ 임직원의 준법통제기준 준수 여부를 확인할 수 있는 절차 및 방법에 관한 사항

⑦ 준법통제기준을 위반하여 업무를 집행한 임직원의 처리에 관한 사항

⑧ 준법통제에 필요한 정보가 준법지원인에게 전달될 수 있도록 하는 방법에 관한 사항

⑨ 준법통제기준의 유효성 평가에 관한 사항

 

준법통제기준을 정하거나 변경하려면 이사회 결의를 거쳐야 합니다. (상법시행령 제40조 제2항)

 

2. 준법지원인 임면

최근 사업연도 말의 자산총액이 5천억원 이상인 상장회사는 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 사람(준법지원인)을 1명 이상 두어야 합니다. 다만, 다른 법률에 따라 준법감시인을 두어야 하는 상장회사는 준법지원인 설치 의무에서 제외됩니다. (상법시행령 제39조)

 

준법지원인의 자격은 다음과 같습니다. (상법 제542조의13 제5항 및 동법 시행령 제41조)

① 변호사(국내) 자격을 가진 사람

② 「고등교육법」제2조에 따른 학교에서 법률학을 가르치는 조교수 이상의 직에 5년 이상 근무한 사람

③ 상장회사에서 감사･감사위원･준법감시인 또는 이와 관련된 법무부서에서 근무한 경력이 합산하여 10년 이상인 사람

④ 법률학 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 상장회사에서 감사･감사위원･준법감시인 또는 이와 관련된 법무부서에서 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람(외국에서 이와 동등한 학위를 취득한 자도 인정)

 

준법지원인은 이사회 결의에 의해 임면되며, 임기는 3년으로 하고 근무형태는 상근으로 하여야 합니다. (상법 542의13 제6항)

 

상장회사는 준법지원인이 그 직무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하여야 하고, 준법지원인이었던 사람에 대하여 그 직무수행과 관련된 사유로 부당한 인사상의 불이익을 주지 않을 의무를 부담하며(제542조의13 제9항 및 제10항), 준법지원인은 보고의무, 선관주의의무, 영업비밀준수의무 등을 부담합니다.

 

준법지원인을 도입하지 않은 경우에 대한 벌칙이나 기타 불이익이 규정되어 있지는 않습니다.

다만, 회사가 준법통제제도를 성실히 이행하는 경우 양벌규정(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄(상법 제624조의2)) 중 회사의 벌금형을 면제할 수 있습니다. (상법 제634조의3)