서면투표제 도입 회사의 주주총회 소집통지 방법

서면투표제 도입 회사의 주주총회 소집통지 방법

 

상장회사의 경우 의결권 있는 발행 주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 소수주주들에게 소집통지에 대신하여 소집공고로 갈음할 수 있습니다.(상법 제542조의4 제1항, 동 시행령 제31조 제1항)

 

상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) ① 상장회사가 주주총회를 소집하는 경우 대통령령으로 정하는 수 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회일의 2주 전에 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 제363조제1항의 소집통지를 갈음할 수 있다.

② 상장회사가 이사ㆍ감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사ㆍ감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

③ 상장회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 대통령령으로 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 상장회사가 그 사항을 대통령령으로 정하는 방법으로 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) ① 법 제542조의4제1항에서 "대통령령으로 정하는 수 이하의 주식"이란 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 말한다.

 

그러나 서면투표제를 도입한 회사의 경우 소집통지에 대신하여 소집공고로 갈음할 수 없습니다.

 

현행 상법상 서면투표제도는 정관에 규정을 둔 경우에 한해 도입할 수 있으므로(상법 제368조의3 제1항), 회사는 정관변경을 통해 서면투표제도의 채택을 자유롭게 결정할 수 있습니다.

 

다만, 정관에 서면투표제도에 관한 근거가 있는 경우(예컨대, ‘주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.’), 회사는 주주총회의 개최시 반드시 서면투표를 실시하여야 합니다.

 

서면투표를 위하여, 회사는 주주가 의결권의 행사에 필요한 안건 기타 자료를 사전에 검토할 수 있도록 주주총회의 소집통지서에 ① 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 ② 참고자료를 첨부하여야 합니다.(상법 제368조의3 제2항)

 

상법 제368조의3(서면에 의한 의결권의 행사) ①주주는 정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②회사는 총회의 소집통지서에 주주가 제1항의 규정에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

 

이러한 필요서면을 첨부 하지 않은 때에는 상법상 소집절차의 위반으로 결의취소의 사유가 됩니다.

 

따라서, 서면투표제도를 도입한 회사는 주주총회의 소집통지시 ① 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 ② 참고자료를 첨부해야 하며, 상장회사라도 소수주주에 대한 공고로써 이를 대체할 수 없으므로 반드시 소수주주에게 위 두가지 사항이 기재된 소집통지서를 개별통지 하여야 하며, 당해 공고로써 소집통지를 갈음할 수 없습니다.