감사위원회 설치 기준(의무설치/자율설치)

감사위원회 설치 기준(의무설치/자율설치)

 

감사위원회 설치 기준은 상법에 규정되어 있습니다.

 

상법에 따르면 회사는 감사 또는 감사위원회 중 하나를 자유롭게 설치할 수 있습니다.

그러나 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사는 의무적으로 감사위원회를 설치하여야 합니다. 이를 특례감사위원회라고 합니다.(상법 제542조의11, 동 시행령 제37조 제1항)

 

자산총액 2조원 이상의 재무기준은 개별(별도)재무제표를 기준으로 적용합니다.

 

즉, 개별(별도)재무제표 기준 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특례감사위원회 설치가 의무화 되어 있습니다.

 

반면에 최근 사업연도 말 2조원 미만 회사의 경우 상법상 감사 또는 감사위원회 제도를 선택적으로 운영할 수 있습니다.

 

자산 2조원 미만 상장회사가 감사 대신 감사위원회 제도를 채택한 경우를 감사위원회 자율설치 법인이라 하며, 이 경우 자산규모에 따라 적용되는 감사위원회의 법규에 차이가 있습니다.

 

즉, 자산 1천억원 이상 상근감사 의무설치 법인(상법 제540조의10)이 상근감사 대신 감사위원회를 자율설치 하는 경우 2조원 이상 대규모 상장회사에 적용되는 (특례)감사위원회 규정(상법 제542조의11 및 상법 제542조의12)을 적용하여 설치하여야 합니다.

 

반면 자산총액 1천억원 미만 상장회사가 감사위원회를 자율설치 하는 경우에는 상법 제415조의2에 의한 감사위원회를 설치하여야 합니다.

이를 특례 감사위원회와 구분하여 일반 감사위원회라고 합니다.

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정리하면, 자산총액 2조원 이상인 경우 의무적으로, 자산총액이 1천억~2조원인 경우 자율적으로 특례감사위원회를 설치하여야 하며, 자산총액 1천억 미만인 경우 자율적으로 일반감사위원회를 설치할 수 있습니다.

 

상법 제542조의11(감사위원회) ① 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 감사위원회를 설치하여야 한다.

② 제1항의 상장회사의 감사위원회는 제415조의2제2항의 요건 및 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다.

1. 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것

2. 감사위원회의 대표는 사외이사일 것

③ 제542조의10제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항의 상장회사의 사외이사가 아닌 감사위원회위원이 될 수 없고, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

④ 상장회사는 감사위원회위원인 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 다음 각 호의 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

1. 제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제2항 각 호 및 제415조의2제2항의 요건

2. 제415조의2제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제415조의2제2항의 요건

 

상법 시행령 제37조(감사위원회) ① 법 제542조의11제1항에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 상장회사는 제외한다.

1. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사인 상장회사

2. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 및 「공기업의 경영구조 개선 및 민영화에 관한 법률」을 적용받는 상장회사

3. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차가 개시된 상장회사

4. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규로 상장한 상장회사(신규상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전날까지만 해당한다). 다만, 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 감사위원회를 설치하여야 하는 회사가 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우 또는 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 감사위원회를 설치하여야 하는 회사가 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우는 제외한다.

② 법 제542조의11제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람을 말한다.

1. 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람

2. 회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람

3. 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람

4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제29조제2항제4호 각 목의 기관에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람