집중투표제의 개요, 행사방법, 절차 및 대규모 상장회사의 집중투표

1. 집중투표제의 개요

집중투표제란 2인 이상의 이사선임에 있어 주주에게 1주에 대하여 선임할 이사의 수에 해당하는 복수의 의결권을 부여하는 방법으로, 복수의 의결권을 1인 또는 수인의 후보자에게 집중적으로 행사할 수 있게 하는 제도(상법 제382조의2)를 말한다.

예컨대, 집중투표 방법으로 이사를 선임하는 경우 이사 3인을 선임한다면, 주주는 1주당 3개의 의결권을 행사할 수 있게 되며, 투표의 최다수를 얻은 후보자부터 순차적으로 이사에 선임된다.

 

2. 행사 방법

상법은 집중투표제도를 강제하되, 회사가 정관으로 집중투표제도를 허용하지 않는다는 규정으로 둠으로써 동 제도의 적용을 배제할 수 있도록 하고 있다.

다만, 정관에 집중투표를 배제한다는 별도의 정함이 없는 회사는 소집통지시 반드시 선임할 이사 수를 주주 등이 명확히 인지할 수 있도록 “이사 〇인 선임의 건”이라고 그 인원수를 표시하여야 하며 이 경우, 일정 지분 이상의 소수주주(집중투표 청구권자)가 주주총회 전(집중투표 청구시기)에 집중투표를 청구하면 복수의 이사에 대하여 집중투표의 방법(집중투표 행사)으로 선임하여야 한다.

 

3. 절차

회사가 정관으로 집중투표제도를 배제하지 않는 경우, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상 주식을 보유한 주주는 집중투표의 방식으로 이사를 선임할 것을 주주총회 7일전까지 서면 또는 전자문서로 청구할 수 있다.

상장회사의 경우에는 주주총회일(정기총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일) 6주전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구한다.

주주총회 의장은 주주총회에서 이사선임 결의를 하기 전에 집중투표의 청구가 있었음을 알려야 한다.

집중투표청구의 서면은 주주총회가 종결될 때까지 본점에 비치하여 열람할 수 있도록 한다.

 

4. 대규모 상장회사의 집중투표

최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 이상인 상장회사(이하 ‘대규모 상장회사’라 함)에 대하여는 청구자의 지분율 완화 및 집중투표 관련 정관변경시 의결권의 제한 등의 특례를 적용한다.(상법 제542조의7)

 

(1) 청구자

청구자는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상 주식을 보유한 주주이다.

자산규모 2조원 미만의 상장회사 및 비상장회사의 경우 ‘의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상 주식을 가진 주주’가 집중투표를 청구할 수 있다.

 ‘연결재무제표’ 작성대상회사라도 최근 사업연도말 현재 자산총액의 적용기준은 ‘개별 또는 별도 재무제표’ 기준으로 한다.

 

(2) 집중투표를 배제하는 정관 변경

정관규정 변경 절차에 따라 집중투표 관련 정관 내용을 변경한다.

 

가. 의결권 제한

발행주식총수 3% 초과 주주는 초과하는 주식에 관하여 집중투표 배제관련 정관개정안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없으며, 그 제한비율은 정관에서 낮게 조정할 수 있다(제542조의7 제3항).

 

나. 안건 별도 상정

집중투표 배제에 관한 정관변경을 의안으로 상정하는 경우에는 그 밖의 사항의 정관변경에 관한 의안과 별도로 상정하여 의결하여야 한다(제542조의7 제4항).

 

집중투표제도의 개념, 기능 및 집중투표제를 통한 이사 선임 방법