주주총회의 소집권자 및 소집통보

주주총회의 소집권자 및 소집통보

 

주주총회는 소집권자에 의하여 적법한 절차에 의해 소집되어야 합니다. 소집권한이 없는 자에 의하여 소집된 주주총회는 주주 전원이 출석하여 이의 없이 총회를 열기로 한 경우를 제외하고는 적법한 주주총회라고 할 수 없으며, 이 경우 주주총회 부존재의 소의 대상이 됩니다.

 

주주총회의 적법한 소집권자는 이사회입니다. 즉, 상법 제362조에 따라 주주총회를 소집할 권리는 원칙적으로 이사회에 있습니다.

 

상법 제362조(소집의 결정) 총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사회가 이를 결정한다.

 

주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 합니다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 않을 수 있습니다.

다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있으며, 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있습니다.

 

총회를 소집하기로 결정하는 때에는 그 일시, 장소와 회의의 목적사항을 이사회 결의로 정해야 하며, 이러한 이사회의 결의가 있으면 이에 따라 대표이사가 구체적으로 소집  절차를 취하게 됩니다.

 

만일 이사회의 결의 없이 대표이사가 단독으로 주주총회를 소집할 경우 그 주주총회는 소집절차가 법령에 위반한 것으로 결의취소의 소의 대상이 됩니다.

 

상법 제363조(소집의 통지) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.

③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.

④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. 

⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다. 

⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다. 

⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다.