주주총회 소집통지 후 외부감사 결과에 따라 재무제표가 변경된 경우의 처리 방법

주주총회 소집통지 후 외부감사 결과에 따라 재무제표가 변경된 경우의 처리 방법

 

주주총회의 소집은 상법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 결정합니다.(상법 제362조)

 

상법 제362조(소집의 결정) 총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사회가 이를 결정한다.

 

주주총회의 소집권한에는 주주총회의 일시, 장소를 정하는 것뿐만 아니라 회의의 목적사항을 정하는 것도 포함되므로 결의사항(의안) 및 보고사항에 대하여도 이사회 결의로 정하여야 합니다. 또한 의안의 추가, 변경, 철회 등에 대한 사항도 주주총회 소집권자인 이사회가 하여야 합니다.

 

따라서 재무제표 승인의 건의 경우 이사회가 주주총회 결의사항에 대하여 정하는 경우 의제(재무제표 승인의 건) 뿐만 아니라 의안의 내용(대차대조표, 손익계산서 등 재무제표)도 이사회가 확정하여야 합니다.

 

주주총회 소집결의 이사회에서 주주총회 의안으로 결의한 재무제표가 외부감사인의 감사과정에서 일부 변경된 경우 주주총회에 상정되는 의안의 내용이 변경되는 것이므로 이사회 결의를 통하여 재무제표의 변경승인을 한 후 이를 주주총회에 상정하여야 합니다.

 

다만 주주총회 소집결정에 대한 사항을 이사회 결의로 정한 후 일부 유동적인 부분에 대한 사항에 대하여 이사회에서 구체적인 범위를 정하여 이를 대표이사에게 정할 수 있도록 위임하는 것은 해석상 가능한 것으로 보고 있습니다.

 

따라서 주주총회 소집결의 시점에 외부감사가 종료되지 아니하여 재무제표의 변경 가능성이 있는 경우 주주총회 소집결의 이사회에서 재무제표 승인의 건의 내용인 재무제표를 승인하면서 다음과 같이 재무제표 수정승인에 대한 권한을 대표이사에게 위임하는 결의를 하는 것도 가능합니다.

 

대표이사 위임 결의 예시

“외부감사 결과 재무제표에 경미한 변경이 있는 경우 외부감사인의 감사보고서에 따라 대표이사가 이를 수정할 수 있다.”

 

이와 같이 구체적인 범위를 정하여 대표이사에게 재무제표 수정에 대한 승인 권한을 위임하면 외부감사인의 감사결과 재무제표가 변경된 경우 별도의 이사회 결의 없이 대표이사가 위임받은 권한 범위 내에서 이를 수정하여 주주총회에 상정할 수 있습니다.