교환사채 발행 방법 및 교환대상 주식

교환사채 발행 방법 및 교환대상 주식

 

교환사채는 회사가 소유하고 있는 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환할 수 있는 사채(상법 제469조 제2항 제2호, 동 시행령 제22조 제1항)이며 이사회 결의로 발행할 수 있습니다.(상법 제469조 제1항)

 

교환사채를 발행하고자 하는 경우 이사회는 ① 교환할 주식이나 유가증권의

종류 및 내용, ② 교환의 조건, ③ 교환을 청구할 수 있는 기간에 대하여 결의하여야 합니다.(상법 시행령 제22조 제1항)

 

상법 제469조(사채의 발행) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채(社債)를 발행할 수 있다.

② 제1항의 사채에는 다음 각 호의 사채를 포함한다.

1. 이익배당에 참가할 수 있는 사채

2. 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환 또는 상환할 수 있는 사채

3. 유가증권이나 통화 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 자산이나 지표 등의 변동과 연계하여 미리 정하여진 방법에 따라 상환 또는 지급금액이 결정되는 사채

③ 제2항에 따라 발행하는 사채의 내용 및 발행 방법 등 발행에 필요한 구체적인 사항은 대통령령으로 정한다.

④ 제1항에도 불구하고 정관으로 정하는 바에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

 

상법 시행령 제22조(교환사채의 발행) ① 법 제469조제2항제2호에 따라 사채권자가 회사 소유의 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환할 수 있는 사채(이하 "교환사채"라 한다)를 발행하는 경우에는 이사회가 다음 각 호의 사항을 결정한다.

1. 교환할 주식이나 유가증권의 종류 및 내용

2. 교환의 조건

3. 교환을 청구할 수 있는 기간

② 주주 외의 자에게 발행회사의 자기주식으로 교환할 수 있는 사채를 발행하는 경우에 사채를 발행할 상대방에 관하여 정관에 규정이 없으면 이사회가 이를 결정한다.

③ 교환사채를 발행하는 회사는 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 그 사채의 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환에 필요한 주식 또는 유가증권을 한국예탁결제원에 예탁하여야 한다. 이 경우 한국예탁결제원은 그 주식 또는 유가증권을 신탁재산임을 표시하여 관리하여야 한다.

④ 사채의 교환을 청구하는 자는 청구서 2통에 사채권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑤ 제4항의 청구서에는 교환하려는 주식이나 유가증권의 종류 및 내용, 수와 청구 연월일을 적고 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

교환사채의 교환 대상 주식 중 ‘회사가 소유하고 있는 주식’은 회사가 보유하고 있는 타법인 주식 이외에 자기주식도 포함되나, 회사가 발행하는 신주는 포함되지 아니합니다.

 

따라서 교환사채의 교환으로 신주가 발행되는 것이 아니므로 주주의 신주인수권 침해의 문제가 발생하지 아니하므로 주주외의 자에 대하여 발행회사의 자기주식으로 교환할 수 있는 교환사채를 발행하고자 하는 경우, 제3자배정 대상에 대한 정관의 근거규정이 없는 경우에도 이사회 결의로 배정대상을 정하여 발행할 수 있습니다.(상법 시행령 제22조 제2항)