주식매수청구권의 발생 및 주식매수청구권 행사(행사 요건, 주식매수 가격의 결정)

주식매수청구권의 발생 및 주식매수청구권 행사(행사 요건, 주식매수 가격의 결정)

 

1. 주식매수청구권

주식매수청구권은 주주총회에서 특정의 결의가 다수결로 성립한 경우 그 결의에 반대한 주주가

회사에 대하여 자기가 보유한 주식을 매수할 것을 청구하는 권리이며, 다음의 경우에 인정됩니다.

l  주주총회에서 영업양수도, 합병, 합병분할, 주식의 포괄적 교환 등의 경우에 인정

l  분할의 경우 주주권리에 구조적 변화가 없어 인정되지 아니하나 상장폐지를 수반하는 인적분할의 경우 인정

 

무의결권 우선주주에게도 주식매수권청구권이 인정(상법 제522조의3, 자본시장법 제165조의5)되며, 간이영업양수도의 경우에는 무의결권 우선주주에 대하여도 의결권이 부여되므로 주총소집 통지서 등을 발송하여야 합니다. (상법 제370조 제1항, 제530조의3 제3항)

 

주식매수청구권은 상장회사의 경우 영업양수도 등의 이사회결의 사실이 공시(한국거래소의 수시공시)되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 혹은 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였으나 이사회결의 사실이 공시된 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결되었음을 증명한 주식에 인정됩니다.

다음날이란 역(歷)에 의해 계산하여야 하고, ‘다음 영업일’을 의미하는 것이 아님을 유의. 따라서 합병에 관한 거래소 수시공시가 금요일에 있었던 경우 다음 월요일에 취득계약이 체결된 주식에 대해서는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

 

비상장법인 등의 경우 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주에 대해 주식매수청구권이 인정됩니다.

 

2. 주식매수청구권의 행사

 

(1) 행사요건

주주총회 이전에 회사에 대하여 서면으로 이사회 결의에 반대하는 의사통지를 하여야 합니다.

주주총회에서 이사회 결의사항이 승인되고 이에 반대 또는 기권한 주주가 20일 이내에 회사에 대해 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 매수를 청구합니다.

이 경우 회사는 주식매수청구권 행사기간 종료일로 부터 1개월(비상장회사 2개월) 이내에 주식을 매수하여야 하며, 매수한 자기주식은 5년 이내에 처분하여야 합니다.

 

(2) 주식매수가격의 결정

자본시장법(제165조의5)상 주식매수가격은 회사와 주주간의 협의로 결정합니다. 다만 협의가 이루어지지 않을 경우 동법 시행령(제176조의7)에서 정하는 방법에 따라 산정합니다.

 

산정방법은 합병기준일(이사회 결의일) 직전일부터 2개월･1개월･1주일 가중평균종가를 산술평균하여 정하며, 동법 시행령에 따라 산정된 가격에도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다.