대규모 상장회사의 감사위원회(특례감사위원회) 설치 의무

대규모 상장회사의 감사위원회(특례감사위원회) 설치 의무

 

1. 특례감사위원회

최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사3)는 의무적으로 특례에 따른 감사위원회를 설치하여야 합니다. (상법 제542조의11)

 

2. 특례감사위원회의 구성

대규모 상장회사의 감사위원회는 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가이어야 하며, 감사위원장은 반드시 사외이사가 맡아야 합니다.

 

회계 또는 재무전문가의 자격은 다음과 같습니다. (상법시행령 제37조 제2항)

① 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람

② 회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람

③ 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람

④ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제4호･제5호의 기관 또는 「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람

 

3. 대규모 상장회사의 감사위원 선임

 

(1) 특례감사위원회의 감사위원 선임규제

특례감사위원회의 감사위원 중 적어도 1인은 처음부터 주주총회에서 감사위원이 될 이사로서 ‘분리선임’하여 구성하여야 합니다. (상법 제542조의12 제2항)

 

(2) 특례감사위원회의 감사위원 선임 시 의결권규제

감사위원 선임 시 주주총회의 보통결의로서 선임하되, 해당 후보자가 사외이사인지 여부 및 최대주주 등과의 관계에 따라 이른바 ‘3%룰’을 달리 적용하여 의결정족수를 계산합니다. (상법 제542조의 12 제4항)

 

사외이사인 감사위원 선출에 있어 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과분에 대해 의결권을 행사하지 못합니다. (주주 개인별 3%의결권 제한이 적용)

 

사외이사가 아닌 감사위원의 경우 최대주주, 최대주주의 특수관계인 및 그들의 계산으로 주식을 보유한 자, 그들에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 주식을 합산하여 발행주식총수 3%를 초과하는 경우 3%까지만 의결권을 행사하며, 다른 주주는 개인별 3%까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

 

전자투표를 채택하여 주주의 주총 참여를 제고한 회사에 한하여 감사위원 선임 시 주주총회 결의요건이 완화되어 출석주주의 과반수 찬성만으로 의결할 수 있습니다. (상법 제542조의12 제8항)

 

(3) 감사위원 해임결의 등

상장회사의 특례감사위원의 해임을 위해서는 주주총회의 특별결의가 있어야 합니다.

감사위원의 해임 시 일반주주은 개인별 3%까지 의결권 행사가 가능하며 최대주주 등은 합산하여 3%까지 의결권 행사가 제한됩니다. (제542조의12 제4항)

 

사외이사인 감사위원의 사임･사망 등의 사유로 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되는 경우, 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집하는 주주총회에서 그 요건을 합치하여야 하며, 사임･사망 등이 아닌 다른 사유로 인하여 감사위원의 구성 요건에 미달하는 경우에 지체없이 임시주주총회를 소집하여야 합니다.