서면투표제도 / 채택방법, 의결권 행사 서면 및 참고서류 송부 의무, 서면투표제도 채택시 의사진행방법

서면투표제도 / 채택방법, 의결권 행사 서면 및 참고서류 송부 의무, 서면투표제도 채택시 의사진행방법

 

1. 서면투표제도의 의의 및 채택방법

(1) 서면투표제도란 주주가 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 제도(상법 제368조의3 제1항)입니다.

 

제368조의3(서면에 의한 의결권의 행사) ①주주는 정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ②회사는 총회의 소집통지서에 주주가 제1항의 규정에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

 

(2) 채택방법 : 정관에 서면투표에 대한 근거규정을 마련하여 채택합니다.

정관에 서면투표를 할 수 있도록 규정한 경우에는 반드시 서면투표를 실시하여야 합니다. 이를 탄력적으로 운용하고자 하는 경우 정관에 이를 명기하는 것이 바람직합니다.

 

(3) 서면투표를 채택한 경우 총회 소집통지시 주주가 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 합니다. (상법 제368조의3 제2항)

(3) 서면투표 방식으로 의결권을 행사한 주주는 주주총회 당일 직접 출석하여 그 행사한 의결권을 철회하거나 번복하는 것이 가능합니다.

 

2. 의결권 행사 서면 및 참고서류 송부 의무

(1) 서면투표를 채택한 경우 주주총회 소집통지시 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고서류를 첨부하여야 합니다. (상법 제368조의3 제2항)

의결권을 행사하는데 필요한 서면

이른바 ‘서면투표용지’로 주주가 출석에 갈음하여 찬반의 의사를 표현할 수 있는 서면으로 아래와 같은 내용을 기재한 서면을 의미함

① 의결권을 행사할 주주의 성명과 의결권을 행사할 수 있는 주식수 기재란

② 의안별 찬반 기재란

 - 이사 등 임원의 선임에 관하여 2인 이상의 후보자를 제안 한 경우 각 후보별 찬반 기재란

 - 정관변경안은 개별 조문별 찬반 기재란

③ 주주의 기명날인란

 

참고자료

‘참고자료’란 주주가 의사결정을 함에 있어 고려할 만한 사항으로서 총회에서 의안을 상정할 때에 주주들에게 설명하는 정도의 정보가 기재된 서면을 의미함. 예컨대, 참고자료에는 주주총회의 ① 의제, ② 의안의 요령, ③ 의안의 제안이유, ④ 기타 의안의 판단에 필요한 사항 등이 해당

 

(2) 소집통지관련 상장회사 특례의 적용 제외 : 서면과 참고자료를 첨부하여 소집통지서를 발송하여야 하므로 모든 주주에게 우편으로 통지하여야 합니다.

서면투표제도 도입시 의결권 있는 발행주식총수 1% 이하 소유 주주에 대한 공고(전자공시 또는 2개 이상의 신문에 대한 2회 이상의 신문공고)로써 소집통지를 갈음할 수 없습니다.

(3) 정관에 서면투표제도를 채택한 경우 주주에게 서면투표용지 및 참고서류를 송부하지 아니하면 절차상 하자로서 주주총회 결의취소의 소 사유에 해당함에 유의하시기 바랍니다.

 

3. 서면투표제도 채택시 의사진행방법

(1) 서면투표용지에 주주의 의사표시 없이 백지로 제출된 경우에는 결의에 찬성하지 않은 것으로 보아 기권 처리하여야 합니다.

(2) 의안이 수정동의 된 경우 : 소집통지한 의안 내용을 총회 당일 일부 수정하여 표결하는 수정동의가 제출된 경우 당초 소집통지에 따라 주주가 서면투표용지에 한 찬반의 의사표시는 ① 원안에 대한 찬성은 수정동의에 대하여 ‘반대’한 것으로 처리하며, ②원안에 대한 반대의 표시는 수정안에 대하여 ‘기권’으로 처리합니다.

주주가 서면투표용지에 한 찬반표시는 원안에 대하여 찬반의 의사표시를 한 것으로 수정안에 대하여는 어떠한 의사를 표시한 것이 아님. 원안에 대한 찬성의 의사표시는 수정동의안에 관하여 불참으로 보는 의견도 있으나 반대한 것으로 취급하는 것이 다수설의 입장입니다.

원안에 대한 반대표시는 수정안에 대하여 찬성 또는 반대의 의사표시를 확인할 수 없으므로 기권으로 처리합니다.