주요주주 등 이해관계자와의 거래 (상법 제542조의 9) / 이사회 승인과 주주총회의 보고를 요하는 거래

주요주주 등 이해관계자와의 거래 (상법 제542조의 9) / 이사회 승인과 주주총회의 보고를 요하는 거래

 

이전 글에서 상법 제542조의9에서 규정하고 있는 주요주주 등 이해관계자와의 거래 중 금지되는 거래와 허용되는 거래에 대해 알아보았습니다.

 

주요주주 등 이해관계자와의 거래 (상법 제542조의 9) / 금지되는 거래와 허용되는 거래

 

이번 글에서는 주요주주 등 이해관계자와의 거래 중 이사회 승인과 주주총회의 보고를 요하는 거래에 대해 알아보겠습니다.

 

(1) 이사회 승인과 주주총회의 보고를 요하는 거래

1) 이사회 승인

최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사(이하 “대규모 상장회사”)는 이사회 승인으로 최대주주 등, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위해 다음의 거래를 할 수 있습니다.(상법 제542조의9 제3항 및 동법 시행령 제35조 제6항)

① 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래

대통령령으로 정하는 규모란 다음과 같습니다.

㉮ 대규모 상장회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1

㉯ 대규모 상장회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우 : 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1

② 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모이상이 되는 경우의 해당 거래

㉮ 대규모 상장회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우 : 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5

㉯ 대규모 상장회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우 : 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5

 

2) 주주총회에의 보고

이사회 승인을 받은 대규모 상장회사는 승인결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 다음의 사항을 보고하여야 합니다.(상법 제542조의9 제4항 및 동법 시행령 제35조 제8항)

① 해당거래 목적

② 상대방

③ 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건

④ 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총 거래금액 및 거래 잔액

 

한편, 대규모 상장회사가 아닌 경우라도, 주주총회의 소집통지(공고)시 ‘사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등의 사항’에 당해 이해관계자와의 거래 내역을 포함하여 통지 또는 공고하여야 합니다.(상법 제542조의4 및 동법 시행령).

다만, 상장회사가 그 사항을 당해 상장회사의 본점 및 지점 명의개서대행회사, 금융위원회(DART) 및 한국거래소(KIND)를 통해 일반인이 열람할 수 있도록 조치한 경우에는 그러하지 아니합니다.

 

주주총회에의 보고절차는 주주에게 주요정보를 제공하고 투자자의 판단에 기여하며 거래의 공정성을 담보하는 역할을 합니다.

 

(2) 이사회 승인 및 주주총회 보고를 요하지 않는 거래

대규모 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로 다음의 거래는 이사회 승인 없이 거래가 가능합니다.(상법 제542조의9 제5항)

① 약관의 규제에 관한 법률에 따른 약관에 의한 거래

② 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

약관에 의한 거래라고 항상 이사회 승인이 면제되는 것은 아니며, 업종에 따른 일상적인 거래가 아닐 경우에는 이사회 승인을 얻어야 하며, 약관에 의한 정형화된 거래가 아닌 거래조건이 당사자의 협상에 따라 구체적으로 정하여지는 경우에는 이사회 승인을 얻어야 합니다.

 

이사회의 승인 없이 거래를 할 수 있더라도, 주주총회에는 그 거래내용을 보고하여야 합니다.

다만 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 주주총회 보고를 생략할 수 있습니다.