사외이사 선임절차 / (대규모) 상장회사의 사외이사 선임 및 공시, 벌칙

사외이사 선임절차 / (대규모) 상장회사의 사외이사 선임 및 공시, 벌칙

 

1. 사외이사 선임절차･결의

상장회사는 이사회 내의 위원회로서 ‘사외이사후보추천위원회’를 자율적으로 설치하여 운영할 수 있으며, 동 위원회를 설치하지 않을 경우에는 사내이사 선임방법과 동일하게 추천절차를 운영할 수 있습니다.

 

상장회사 중 금융사지배구조법을 적용받는 금융회사는 ‘임원후보추천위원회’ 설치합니다.

 

2. 사외이사 충원

사외이사의 사임･사망 등의 사유로 인하여 사외이사 인원이 법정 사외이사 수에 미달하면 그 사유 발생 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 법정 사외이사 수를 충족하여야 합니다. (상법 제542조의8 제3항)

 

제542조의8(사외이사의 선임)
③ 제1항의 상장회사는 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

 

다만, 사외이사 결원으로 이사회 최소원수인 3인을 유지하지 못하는 경우, 즉시 주주총회를 개최하여 최소원수를 충족하여야 합니다.

사외이사가 임기만료로 퇴임하여 법정 사외이사 수를 미달하는 경우에는 상기 유예규정이 적용되지 않음에 따라 임기만료 전에 새로이 사외이사를 선임하여야 합니다.

 

3. 대규모 상장회사의 사외이사 선임

자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 3명 이상의 사외이사를 선임하며, 그 수는 이사 총수의 과반수여야 합니다. (상법 제542조의8 제1항)

 

또한, 사외이사를 선임하기 위해서는 사외이사가 총위원의 ‘과반수’로 구성되는 사외이사후보추천위원회를 설치하여야 하며, 동 위원회의 추천을 받은 자 중에서 주주총회 보통결의로 사외이사를 선임하여야 합니다. (상법 제542조의8 제4항 및 제5항)

 

사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보를 추천하여야 하고, 그 후보군에는 주주제안권(상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항 및 제2항)을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일) 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 합니다. (상법 제542조의8 제5항 단서)

 

비상장회사는 사외이사후보추천위원회를 설치할 의무가 없습니다.

 

4. 사외이사 관련 공시사항

상장회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우 사외이사의 이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반 여부 등 활동 내역과 보수에 관한 사항, 사업 개요 등을 통지 또는 공고하여야 합니다.

 

이사･감사의 선임을 목적으로 하는 경우 이사･감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 추가적으로 통지 또는 공고하여야 합니다.

 

사외이사를 선임 또는 해임하거나 사외이사가 임기만료 외의 사유로 퇴임하는 경우 그 사유발생시 금융위원회(익일)와 거래소(당일)에 신고하여야 합니다. (자본시장법 제165조의17 제3항)

 

거래소 공시에 사외이사 선임 관련 공시사항이 별도로 있는 것이 아니고, “주주총회 소집결의” 공시할 때 사외이사 선임 안건이 있는 경우 구분･명기하여 공시합니다.

 

사외이사 변동 사실은 상장회사 지배구조의 변화와 함께 경영 의사결정과 관련 있는 중요정보이기 때문에 신속히 신고하여 이해관계자를 보호하기 위하여 규정하고 있습니다.

 

5. 사외이사 관련 벌칙 사항

대규모 상장회사가 사외이사 제도의 운영과 관련하여 다음 중 어느 하나에 해당할 경우에는 5천만 원 이하의 과태료를 부과합니다. (상법 제635조 제3항 제2호, 제3호)

 

상법 제635조 제3항

2. 제542조의8제4항을 위반하여 사외이사 후보추천위원회를 설치하지 아니하거나 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 사외이사 후보추천위원회를 구성하지 아니한 경우

3. 제542조의8제5항에 따라 사외이사를 선임하지 아니한 경우

 

사외이사 결격사유(일반적 자격제한 / 특례상 자격제한)

사외이사의 자격요건 및 결격사유(상법 제382조, 제542조의8, 상법 시행령 제34조, 자본시장법 제165조의20)