주주의 주주명부 열람 또는 등사청구의 허용 범위

주주의 주주명부 열람 또는 등사청구의 허용 범위

 

상법은 회사의 정관, 주주총회의 의사록을 본점과 지점에, 주주명부, 사채원부를 본점에 비치하도록 규정하고 있고, 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다고 규정함으로써 회사에 대한 주주의 주주명부 열람ㆍ등사 요청을 허용하고 있습니다.(상법 제396조)

 

제396조(정관 등의 비치, 공시의무) ①이사는 회사의 정관, 주주총회의 의사록을 본점과 지점에, 주주명부, 사채원부를 본점에 비치하여야 한다. 이 경우 명의개서대리인을 둔 때에는 주주명부나 사채원부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 영업소에 비치할 수 있다.

②주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 제1항의 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

 

이는 다른 주주로부터 의결권을 위임 받거나 특정한 방향으로 의결권을 행사하도록 권유하기 위해서는 주주의 성명과 주소를 확인하여 우편물을 발송하거나 직접 방문하는 등의 방법을 취할 수 있도록 하기 위함입니다.

 

이에 따라 주주는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람ㆍ등사를 청구할 수 있습니다.

 

이사가 정당한 이유 없이 주주명부 열람ㆍ등사를 거부한 경우 500만원 이하의 과태료를 부과받게 됩니다.(상법 제635조 제4호).

 

다만, 주주가 주주명부 열람을 청구할 경우 회사는 그 청구의 목적이 정당하지 아니함을 주장ㆍ입증하는 경우에는 이를 거부할 수 있습니다.(대법원 1997.3.19.자 97그 7 결정)

[대법원 1997. 3. 19., 자, 97그7, 결정]

【판시사항】

[1] 가처분 판결에 기한 집행을 예외적으로 정지할 수 있는 경우

[2] 회사가 주주 또는 회사채권자의 주주명부 열람등사청구를 거부하기 위한 요건

 

【판결요지】

[1] 가처분 결정에 대한 이의신청 또는 가처분 판결에 대한 상소의 제기가 있고, 장차 그 가처분 재판이 취소 또는 변경되어질 가능성이 예견되는 경우라고 하더라도 원칙적으로 그 집행의 정지는 허용될 수 없으나, 구체적인 가처분의 내용이 권리보전의 범위에 그치지 아니하고 소송물인 권리 또는 법률관계의 내용이 이행된 것과 같은 종국적 만족을 얻게 하는 것으로서, 그 집행에 의하여 채무자에게 회복할 수 없는 손해를 생기게 할 우려가 있는 때에는 예외적으로

민사소송법 제474조,

제473조를 유추적용하여 채무자를 위하여 일시적인 응급조치로서 그 집행을 정지할 수 있다(채권자들에게 회계장부 등의 열람·등사를 허용하는 것이 본안의 소송물인 열람등사청구권이 이행된 것과 같은 종국적 만족을 얻게 하는 것과 같은 것으로서 채무자에게 회복할 수 없는 손해를 생기게 할 우려가 있다고 본 사례).

 

[2] 상법 제396조 제2항에서 규정하고 있는 주주 또는 회사채권자의 주주명부 등에 대한 열람등사청구는 회사가 그 청구의 목적이 정당하지 아니함을 주장·입증하는 경우에는 이를 거부할 수 있다.

정당한 목적이 있다고 인정할 수 있는 경우로는 ① 주주의 경영감독을 위한 소수주주권(대표소송 등)의 행사를 목적으로 상법상 요구되는 지분을 확보하기 위하여 다른 주주들에게 연락하여 이들을 규합하기 위한 경우와, ② 경영권 분쟁시 의결권 대리행사 권유를 하기 위한 경우로 대별됨. 소수주주권행사를 위한 주주간 연락을 목적으로 하는 경우에서는, 부실경영, 부정행위의 추상적 가능성만으로는 정당한 목적으로 인정될 수 없고, 부실경영, 부정행위에 대한 어느 정도 구체적인 사유가 있어야 정당한 목적이 인정될 것입니다.

반면에 주주로서의 이익과 합리적인 연관성이 없는 경우에는 부당한 목적의 열람ㆍ등사청구권 행사로 보아야 할 것입니다.

 

주식에 관한 주주명부의 기재사항은, ① 주주의 성명과 주소, ② 각 주주가 가진 주식의 종류와 그 수, ③ 각 주주가 가진 주식의 주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호, ④ 각 주식의 취득연월일 등입니다.(상법 제352조 제1항). 그리고 전자주주명부를 작성한 경우에는 전자우편주소를 추가로 적어야 합니다.(상법 제352조의2)

 

주주명부의 기재사항은 원칙적으로 모두 열람ㆍ등사의 대상이나, 주민등록번호의 경우 중요한 개인정보에 속하므로 음영처리하여 보여주는 것이 적절할 것입니다.

 

이와 관련하여 주주의 전자우편 주소가 열람ㆍ등사 청구의 대상이 되는지가 문제됩니다.

이와 관련하여 실무상 논란이 있으며, 하급심 판례의 경우 전자우편 주소도 열람ㆍ등사 청구의 대상이 된다는 판례도 있었습니다.

 

그러나, 이에 대한 실무상 논란은 최근 대법원 판결을 통해서 전자우편 주소는 열람ㆍ등사 청구의 대상이 아니라는 것으로 정리가 되었습니다.

 

2017. 11. 9. 선고 2015다235841 판결은 실질주주가 실질주주명부의 열람 또는 등사를 청구하는 경우에도 상법 제396조 제2항이 유추적용되고, 열람 또는 등사청구가 허용되는 범위도 위와 같은 유추적용에 따라 ‘실질주주명부상의 기재사항 전부’가 아니라 그 중 실질주주의 성명 및 주소, 실질주주별 주식의 종류 및 수와 같이 ‘주주명부의 기재사항’에 해당하는 것에 한정되고, 이러한 범위 내에서 행해지는 실질주주명부의 열람 또는 등사가 개인정보의 수집 또는 제3자 제공을 제한하고 있는 개인정보 보호법에 위반된다고 볼 수 없다고 판단하면서, 원심판결 중 실질주주명부의 실질주주 전자우편주소에 대하여 열람 및 등사를 허용한 부분을 파기하였습니다.

 

따라서 위 대법원 판례에 비추어 실질주주명부도 열람ㆍ등사청구의 대상이 되며, 열람ㆍ등사청구의 범위에 실질주주의 전자우편주소는 포함되지 않는다고 보는 것이 타당할 것으로 판단됩니다.

 

[대법원 2017. 11. 9., 선고, 2015다235841, 판결]

【판시사항】

[1] 상법 제396조 제2항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제315조 제2항에 따라 주주 및 실질주주가 행사할 수 있는 주주명부 열람·등사청구권의 목적과 기능 / 실질주주가 실질주주명부의 열람 또는 등사를 청구하는 경우, 상법 제396조 제2항이 유추적용되는지 여부(적극) 및 이 경우 열람 또는 등사청구의 허용 범위가 상법상 ‘주주명부의 기재사항’에 해당하는 것으로 한정되는지 여부(적극) / 위 범위 내에서 행해지는 실질주주명부의 열람 또는 등사가 개인정보 보호법에 위반되는지 여부(소극)

[2] 회사가 주주 또는 회사채권자의 주주명부 등 열람·등사청구를 거부할 수 있는지 여부(원칙적 소극) 및 이 경우 청구에 정당한 목적이 없다는 점에 관한 증명책임의 소재(=회사) / 이러한 법리는 상법 제396조 제2항을 유추적용하여 실질주주명부의 열람·등사청구권을 인정하는 경우에도 동일하게 적용되는지 여부(적극)

 

【판결요지】

[1] 주주는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있고(상법 제396조 제2항), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본시장법’이라고 한다)에서 정한 실질주주 역시 이러한 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다(자본시장법 제315조 제2항). 이는 주주가 주주권을 효과적으로 행사할 수 있게 함으로써 주주를 보호함과 동시에 회사의 이익을 보호하려는 데에 그 목적이 있다. 그와 함께 소수주주들로 하여금 다른 주주들과의 주주권 공동행사나 의결권 대리행사 권유 등을 할 수 있게 하여 지배주주의 주주권 남용을 방지하는 기능도 담당한다.

그런데 자본시장법에 따라 예탁결제원에 예탁된 상장주식 등에 관하여 작성되는 실질주주명부는 상법상 주주명부와 동일한 효력이 있으므로(자본시장법 제316조 제2항), 위와 같은 열람·등사청구권의 인정 여부와 필요성 판단에서 주주명부와 달리 취급할 이유가 없다. 따라서 실질주주가 실질주주명부의 열람 또는 등사를 청구하는 경우에도 상법 제396조 제2항이 유추적용된다. 열람 또는 등사청구가 허용되는 범위도 위와 같은 유추적용에 따라 ‘실질주주명부상의 기재사항 전부’가 아니라 그중 실질주주의 성명 및 주소, 실질주주별 주식의 종류 및 수와 같이 ‘주주명부의 기재사항’에 해당하는 것에 한정된다. 이러한 범위 내에서 행해지는 실질주주명부의 열람 또는 등사가 개인정보의 수집 또는 제3자 제공을 제한하고 있는 개인정보 보호법에 위반된다고 볼 수 없다.

[2] 주주 또는 회사채권자가 상법 제396조 제2항에 의하여 주주명부 등의 열람·등사청구를 한 경우 회사는 그 청구에 정당한 목적이 없는 등의 특별한 사정이 없는 한 이를 거절할 수 없고, 이 경우 정당한 목적이 없다는 점에 관한 증명책임은 회사가 부담한다. 이러한 법리는 상법 제396조 제2항을 유추적용하여 실질주주명부의 열람·등사청구권을 인정하는 경우에도 동일하게 적용된다.

 

주주는 열람뿐만 아니라 등사를 청구할 수 있는데 이 때 주주가 직접 등사를 하지 않고 회사측에 사본 또는 전자파일형태로 교부를 청구할 수 있는지가 문제됩니다.

회사가 주주의 요구에 응할 의무는 없지만 주주의 편의를 위하여 사본 또는 전자파일 형태로 제공해 주는 것은 문제되지 않을 것으로 판단됩니다.