주주총회의 의사정족수와 의결정족수

주주총회의 의사정족수와 의결정족수

 

의사정족수란 합의제기관이 의사를 진행하는데 필요한 구성원의 출석수를 말하며, 의결정족수는 안건을 의결하는데 필요한 최소한도의 출석수를 뜻합니다.

 

주주총회의 성립 및 결의 등과 관련하여 과거에는 의사정족수와 의결정족수라는 개념이 있었습니다.

 

즉, 총회의 성립에 필요한 최소의 주식수인 의사정족수의 주식을 소유한 주주가 출석하여야 총회는 의사활동을 시작할 수 있고, 그 수의 주식을 소유한 주주가 계속 재석해야 총회는 의사활동을 할 수 있었습니다.

 이를 다른 말로는 총회의 성립요건 및 계속요건이라고도 합니다.

 

그리고, 결의 요건으로 총회가 상정된 의안을 결의코자 할 경우 의안에 따라 출석주식수 중 일정비율 이상의 찬성을 요하는 총회가 어떤 결의를 하는데 필요로 하는 주식수인 의결정족수가 필요합니다.

 

그러나, 지난 1995년 상법 개정시 총회의 결의와 관련하여 의결정족수만을 규정하고, 의사정족수는 폐지되었습니다.

 

따라서 상법상 결의요건으로서 보통결의 정족수는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수(상법 제368조 제1항), 특별결의 정족수는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수(상법 제434조), 총주주의 일치에 의한 총회의 결의인 특수결의(상법 제604조 제1항)만 상법에 규정되어 있습니다.

 

다만, 주주총회의 결의를 위해서는 최소한 발행주식총수의 4분의 1(보통결의의 경우)이나 3분의 1(특별결의의 경우)이 출석하여야 하므로 이를 사실상의 의사정족수라고 할 수 있습니다.

 

상법 제368조(총회의 결의방법과 의결권의 행사) ①총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

②주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.

③총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

 

상법 제434조(정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

 

상법 제604조(주식회사의 유한회사에의 조직변경) ①주식회사는 총주주의 일치에 의한 총회의 결의로 그 조직을 변경하여 이를 유한회사로 할 수 있다. 그러나 사채의 상환을 완료하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

②전항의 조직변경의 경우에는 회사에 현존하는 순재산액보다 많은 금액을 자본금의 총액으로 하지 못한다.

③제1항의 결의에 있어서는 정관 기타 조직변경에 필요한 사항을 정하여야 한다.

④제601조의 규정은 제1항의 조직변경의 경우에 준용한다.