주주총회 의안의 철회

주주총회 의안의 철회

 

주주총회에 상정할 의안은 소수주주가 주주제안 하는 등의 특별한 경우를 제외하고 소집권자인 이사회에서 정하며(상법 제362조, 제363조), 의안의 철회 또한 제안권자인 이사회의 결의로 철회할 수 있습니다.

 

상법 제362조(소집의 결정) 총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사회가 이를 결정한다.

 

상법 제363조(소집의 통지) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.

③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.

④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.

⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다.

⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다.

⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다. 다만, 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다.

 

의안의 철회 시기는 회의 목적사항의 소집통지 이전이나 이후라도 관계없으며, 총회 개최 전까지는 이사회 결의를 통해 철회하여야 합니다.

 

다만, 이사후보자가 사퇴하는 등 불가피한 사유로 의안을 철회하여야 함에도 불구하고 회사의 사정상 이사회를 개최할 수 없는 경우에는 주주총회에서 주주들의 동의를 얻어 철회하는 것도 가능합니다.

 

상법은 소수주주에게도 주주총회 의안을 제안할 수 있는 권리를 부여하고 있는 바(상법 제363조의2), 주주제안권 행사를 통해 결정된 의안은 해당 제안권자인 해당 주주의 의사표시로 의안을 철회하여야 합니다.

 

제363조의2(주주제안권) ①의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 이 조에서 같다)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 '株主提案'이라 한다)할 수 있다. 

②제1항의 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 제363조에서 정하는 통지에 기재할 것을 청구할 수 있다.

③이사는 제1항에 의한 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.

 

한편, 현행 상법은 주주총회 2주간 전까지 총회의 목적사항을 통지ㆍ공고토록 하고 있는 바, 이미 의안을 소집통지 또는 공고하였더라도, 의안의 철회가 주주총회 2주간 전에 결정되면 이러한 사항을 반영하여 주주에게 통지ㆍ공고하는 것이 바람직합니다.