[주주총회 소집통지의 간소화] 일반적인 주주총회 소집절차와 상장회사의 주주총회 소집 절차

[주주총회 소집통지의 간소화] 일반적인 주주총회 소집절차와 상장회사의 주주총회 소집 절차

 

상장회사의 경우 공고 등의 방법으로 주주총회 소집통지를 간소화 할 수 있는 방법이 있습니다.

아래에서 일반적인 주주총회의 소집절차와 상장회사에서의 소집통지 간소화 방법에 대해 알아보겠습니다.

 

1. 일반적인 주주총회의 소집절차

상법에 따라 회사가 주주총회를 소집하기 위해서는 주주에게 개별적으로 서면 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 합니다. (상법 제363조 제1항)

이 경우 소집통지는 주주총회일 2주간 전에 이루어져야 하고, 통지내용으로 회일· 총회장소(소집지)·회의의 목적사항을 통지하여야 합니다.

 

제363조(소집의 통지) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.

③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다. 

④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. 

⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다. 

⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다.

⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다. 다만, 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다.

 

2. 상장회사의 주주총회 소집통지

상장회사의 경우에는 주주총회의 소집을 위하여 서면에 의한 소집통지 외에 정관에 정하는 바에 따라 소집통지를 간소화할 수 있습니다. (상법 제542조의4)

 

제542조의4(주주총회 소집공고 등) ① 상장회사가 주주총회를 소집하는 경우 대통령령으로 정하는 수 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회일의 2주 전에 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 제363조제1항의 소집통지를 갈음할 수 있다.

② 상장회사가 이사·감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

③ 상장회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 대통령령으로 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 상장회사가 그 사항을 대통령령으로 정하는 방법으로 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

 

(1) 소집통지의 간소화

의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 정관으로 정하는 바에 따라 다음의 공고방법 중 1가지를 선택하여 공고함으로써 소집통지에 갈음할 수 있습니다.

 

소집통지에 갈음하는 공고 방법 (상법 시행령 제31조 제1항 및 제2항)

① 주주총회일 2주 전 주주총회 소집하는 뜻과 회의목적사항을 2개 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고

② 금융감독원이나 거래소가 운영하는􀀁 전자공시시스템에 전자적 방법으로 공고

 

다만, 이 경우에도 의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주식을 소유하는 주주에 대하여는 비상장회사와 같이 서면통지를 하여야 하며, 전자공고시스템에 공고하는 경우에는 ‘정관에 전자적 방법에 의한 공고 규정’이 있는 경우에 한하여 주주총회 소집통지에 갈음할 수 있습니다.

 

제31조(주주총회의 소집공고) ① 법 제542조의4제1항에서 "대통령령으로 정하는 수 이하의 주식"이란 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 말한다.

② 상장회사는 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제24조에 따라 설립된 금융감독원 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제373조의2에 따라 허가를 받은 거래소(이하 "거래소"라 한다)가 운용하는 전자공시시스템을 통하여 법 제542조의4제1항의 공고를 할 수 있다.

③ 법 제542조의4제2항에서 "대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

1. 후보자와 최대주주와의 관계

2. 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래 내역

④ 법 제542조의4제3항 본문에서 "사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

1. 사외이사, 그 밖에 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사의 이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반 여부 등 활동내역과 보수에 관한 사항

2. 법 제542조의9제3항 각 호에 따른 거래의 내역

3. 영업 현황 등 사업개요와 주주총회의 목적사항별로 금융위원회가 정하는 방법에 따라 작성한 참고서류

⑤ 법 제542조의4제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 상장회사가 제4항 각 호에 따른 서류를 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 다음 각 호의 장소에 갖추어 두어 일반인이 열람할 수 있도록 하는 방법을 말한다.

1. 상장회사의 본점 및 지점

2. 명의개서대행회사

3. 금융위원회

4. 거래소