상장회사 증자의 형태(유상증자, 무상증자)

상장회사 증자의 형태(유상증자, 무상증자)

 

상장회사의 증자의 형태는 크게 유상증자와 무상증자로 나뉘고, 이 중 유상증자의 경우 신주배정 대상에 따라 주주배정, 제3자배정, 공모방식으로, 발행 가액에 따라 시가발행과 액면미달발행, 그리고 발행주체에 따라 직접발행과 간접발행으로 구분할 수 있습니다.

 

유상증자는 신주인수인이 주식인수의 대가를 현금 또는 현물로 납입하여야 하므로 회사의 순자산이 증가하며, 액면주식의 경우 발행주식의 액면총액, 무액면주식의 경우 발행시 이사회에서 자본금으로 계상하기로 정한 금액의 총액만큼 자본금도 증가하게 됩니다.

유상증자는 자본시장법에 따라 상장회사가 신주를 발행하는 경우, 신주배정 대상에 따라 주주배정, 제3자배정, 공모방식으로 구분됩니다.(자본시장법 제165조의6 제1항)

또한 발행가액에 따라 시가발행과 액면미달발행으로 구분되며, 액면주식의 경우 신주의 액면총액만큼 자본금이 증가하므로 신주의 발행가액은 원칙적으로 액면가 이상이어야 하며, 상장회사의 경우 일정기간 동안 주식시장에서 형성되는 가격(시가)으로 기준주가를 산정하고 필요시 기준주가에 할인율을 적용하여 발행가액을 결정하며, 신주배정 대상에 따라 발행가액 규제를 적용받습니다.(발행공시규정 5-18조)

액면주식 발행회사의 경우 시가발행시 주금납입액 중 액면가는 자본금으로, 액면가 초과분은 주식발행초과금으로 계상합니다.

 

액면미달 발행의 경우 회사가 성립한 날부터 2년을 경과한 후 주식을 발행하는 경우 일정한 요건에 따라 액면가보다 낮은 발행가액으로 신주를 발행(액면미달발행)할 수도 있습니다.

액면미달발행을 하고자 하는 경우 원칙적으로 상법에 따라 주주총회 특별결의와 법원의 인가를 받아야 하나(상법 제417조 제1항), 상장회사의 경우 자본시장법상 특례를 적용받아 주주총회 특별결의만으로 액면미달발행이 가능합니다.(자본시장법 제165조의8 제1항)

액면미달발행을 위한 주주총회 결의시에는 액면미달의 발행을 한다는 내용과 최저발행가액을 정하여야 합니다.(상법 제417조 제2항)

 

그리고 유상증자는 발행주체에 따라 회사가 인수기관 등을 통하지 않고 직접 유상증자 사무처리를 하는 직접발행 방식과 사무처리 부담 경감, 증권발행에 따른 위험부담 경감을 위하여 인수인을 통하여 간접적으로 발행하는 간접발행 방식으로도 구분할 수 있습니다.

 

마지막으로 무상증자(준비금의 자본전입)는 신주인수인의 별도의 납입 없이 자본잉여금(자본준비금) 또는 법정적립금(이익준비금)을 자본금으로 전입하여 기존주주들에게 무상으로 신주를 교부하는 형태이므로 발행주식총수 및 자본금은 증가하나 회사의 순자산에는 변동이 없는 방식입니다.