소규모주식교환의 의의, 요건, 적용배제, 특례 및 일정

소규모주식교환의 의의, 요건, 적용배제, 특례 및 일정

 

1. 소규모주식교환의 의의

대규모 회사와 소규모 회사가 주식교환을 하는 경우 대규모 회사는 주주총회 승인결의를 생략하고 이사회 결의로서 주식교환절차를 진행할 수 있습니다.

 

2. 소규모주식교환의 요건

완전모회사가 되는 회사에서 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 완전모회사가 되는 회사의 발행주식총수의 100분의 10를 초과하지 않는 경우에 한합니다. (상법 360조의10)

 

3. 소규모주식교환 적용 배제

다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 소규모주식교환절차가 적용되지 않고 정식 절차에 따라 주주총회 승인결의가 필요합니다. (상법 360조의10)

-        주식교환교부금이나 재산의 가액이 완전모회사가 되는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우

-        완전모회사가 되는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상 소유주주가 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 때

 

4. 주식교환계약서 기재 및 주주에 대한 통지‧공고시 특례

소규모주식교환을 하고자 할 경우에는 우선 주식교환계약서에 주주총회의 승인을 받지 않는다는 뜻을 기재해야 합니다. (상법 360조의10)

 

또한 주주에 대한 공시절차로서 존속회사에서는 주식교환계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 주식교환을 할 날 및 주주총회의 승인결의 없이 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지해야 합니다. (상법 360조의10)

 

5. 주식매수청구 불인정

소규모주식교환 절차에서는 반대주주의 주식매수 청구를 인정하지 않습니다. (상법 360조의10)

 

6. 기타 일정

주식교환승인 주주총회의 생략, 주식매수청구 불인정 이외는 주식교환의 일반적인 절차에 의해야 합니다.

 

소규모주식교환의 경우에는 신주를 발행하지 않거나 발행하더라도 매우 적은 물량만을 발행하는 경우가 일반적일 것이므로 증권신고서등은 제출하지 않을 것입니다.