주주총회 의장의 자격 및 의장의 질서유지권

주주총회의 원활한 의사 진행을 위해 의장이 필요하며 보통 정관에서 의장이 될 자를 정하고 있으나 정관에 규정이 없으면 총회에서 주주들이 의장을 선임하여야 합니다.(상법 제366조의 2)

 

제366조의2 (총회의 질서유지) ① 총회의 의장은 정관에서 정함이 없는 때에는 총회에서 선임한다.

②총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

③총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

 

의장이 불신임결의를 받거나 직무를 포기한 경우에는 정관의 규정에 따라 다음 순위로 의장이 될 자가 이에 임하고 그러한 규정이 없을 때에는 임시의장을 선임하여야 하며 소수주주가 법원의 허가를 얻어 스스로 임시주주총회를 소집한 경우(상법 제366조 제2항)에는 총회에서 의장을 별도로 선임하는 타당하다고 보며 법원의 명령에 의하여 대표이사가 총회를 소집한 경우(상법 제467조 제2항)에는 정관상의 의장이 의사를 진행하여야 합니다.

 

의장의 자격에 대해서는 특별한 규정이 없으므로 회의에 참석할 수 있는 자 중에서 선출하면 됩니다.

 

의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리하며 총회장에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언동을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 이의 명을 받은 자는 이에 응하도록 하고 있습니다.

 

또한 상법에서는 회사는 누구에게 주주의 권리행사와 관련하여 재산상의 이익을 공여할 수 없도록 하고 있으며, 이를 위반한 경우에는 그 이익을 회사에 반환하도록 하고 있습니다.(상법 제467조의2 제1항, 제3항). 이는 총회꾼에 의한 회사에 일정한 이익의 제공을 요구하거나 이 요구가 받아 들여지지 않을 경우 의사의 진행을 방해하는 총회꾼을 봉쇄하기 위한 제도입니다.

제467조의2 (이익공여의 금지) ① 회사는 누구에게든지 주주의 권리행사와 관련하여 재산상의 이익을 공여할 수 없다.

②회사가 특정의 주주에 대하여 무상으로 재산상의 이익을 공여한 경우에는 주주의 권리행사와 관련하여 이를 공여한 것으로 추정한다. 회사가 특정의 주주에 대하여 유상으로 재산상의 이익을 공여한 경우에 있어서 회사가 얻은 이익이 공여한 이익에 비하여 현저하게 적은 때에도 또한 같다.

③회사가 제1항의 규정에 위반하여 재산상의 이익을 공여한 때에는 그 이익을 공여받은 자는 이를 회사에 반환하여야 한다. 이 경우 회사에 대하여 대가를 지급한 것이 있는 때에는 그 반환을 받을 수 있다.

④제403조 내지 제406조의 규정은 제3항의 이익의 반환을 청구하는 소에 대하여 이를 준용한다.